证券代码 :300252 证券简称 : 金信诺公告编号 :2019-090 深圳金信诺高新技术股份有限公司关于全资子公司与赣州发展融资租赁有限责任公司签订 融资租赁合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 关联交易概述 1 深圳金信诺高新技术股份有限公司( 以下简称 公司 金信诺 ) 第三届董事会于 2019 年 9 月 27 日召开第三届董事会 2019 年第七次会议, 会议以 7 票赞同,0 票反对,0 票弃权审议通过了 关于全资子公司与赣州发展融资租赁有限责任公司签订 < 融资租赁合同 > 暨关联交易的议案, 公司全资子公司赣州金信诺电缆技术有限公司 ( 以下简称 赣州金信诺 ) 因生产经营需要拟与赣州发展融资租赁有限责任公司 ( 以下简称 赣州发展租赁 ) 签订 融资租赁合同 本次会议无应回避关联董事, 独立董事事前对本次关联交易予以认可, 并对本次关联交易发表了独立意见 公司第三届监事会 2019 年第七次会议审议通过该议案 本议案尚需提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 2 公司持股 5% 以上股东赣州发展投资控股集团有限责任公司 ( 以下简称 赣发投 ) 现全资控股赣州金融控股集团有限责任公司, 且赣州金融控股集团有限责任公司现持有赣州发展租赁 60% 股份 因此, 赣州发展租赁系赣州发展投资控股集团有限责任公司间接控制的控股子公司, 根据深交所 创业板股票上市规则 创业板上市公司规范运作指引 以及 公司章程 的有关规定, 赣州发展租赁为公司关联方 3 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体事宜 二 关联方基本情况 1 名称: 赣州发展融资租赁有限责任公司 2 统一社会信用代码 :91360700069720874B 3 类型: 其他有限责任公司 4 法定代表人: 陈圣霖 1 / 5
5 成立日期 :2013 年 05 月 30 日 6 营业期限 : 至 2043 年 05 月 29 日 7 地址 : 江西省赣州市章贡区长冈路 13 号盛汇城市中心 7 号楼 5-1# 5-2# 5-3# 5-4# 商业 8 注册资本 :87,500 万人民币 9 经营范围 : 融资租赁 ; 房屋租赁 ; 机械设备 医疗设备 电子设备租赁 ; 医疗器械销售 ( 凭有效许可证经营 ); 企业项目投资管理与咨询 ( 不得从事吸收 存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融 证券 期货及财政信用业务 ); 转让和受让融资租赁资产 ; 企业财务顾问 ( 不含代理记账 ) ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10 股权结构如下 序号股东名称持股比例 1 赣州金融控股集团有限责任公司 60% 2 赣州爱康光电科技有限公司 40% 合计 100% 公司持股 5% 以上股东赣发投现全资控股赣州金融控股集团有限责任公司, 且 赣州金融控股集团有限责任公司现持有赣州发展租赁 60% 股份 因此, 赣州发展 租赁系赣州发展投资控股集团有限责任公司间接控制的控股子公司, 根据深交所 创业板股票上市规则 创业板上市公司规范运作指引 以及 公司章程 的有关规定, 赣州发展租赁为公司关联方 11 主要财务指标 : 截至 2018 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) ( 单位 : 人民币元 ) 截至 2019 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) ( 单位 : 人民币元 ) 资产总额 4,013,860,371.91 4,430,777,415.52 负债总额 2,868,884,806.79 3,260,231,055.99 净资产 1,144,975,565.12 1,170,546,359.53 营业收入 230,790,773.72 133,499,333.60 利润总额 101,439,760.31 30,302,640.67 净利润 86,152,629.74 25,570,794.41 三 交易标的基本情况 1 标的名称 : 赣州金信诺自有的部分机器设备 2 / 5
2 权属及状态: 交易标的归赣州金信诺所有 该交易标的不存在抵押 质押或者其他第三人权利, 亦不存在涉及有关资产的重大争议 诉讼或仲裁事项, 不存在查封 冻结等司法措施 四 交易合同的主要内容 1 承租人: 赣州金信诺电缆技术有限公司 2 出租人: 赣州发展融资租赁有限责任公司 3 租赁物: 赣州金信诺自有的部分机器设备 4 租赁方式: 售后回租 5 融资额度: 不超过 2 亿元人民币 6 租赁期限:36 个月 7 担保方式: 公司及控股子公司赣州讯飞腾传导技术有限公司 控股子公司金信诺光纤光缆 ( 赣州 ) 有限公司 全资子公司信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司拟与赣州发展租赁签署 保证合同 等有关文件, 为赣州金信诺在总额度不超过 2 亿元人民币的融资额度内与赣州发展租赁开展的融资租赁业务提供连带保证责任, 担保期间为债务人主合同规定的债务履行期限届满之日起三年 8 支付方式: 仅支持电汇本次融资租赁事项尚未签订合同, 具体融资金额 租赁期限 租金及支付方式等实施细则以实际开展业务时签订的合同为准 五 交易的定价政策及定价依据本次关联交易遵循公平 合理的定价原则, 交易双方本着平等互利原则通过友好协商签订协议 六 交易目的和对公司的影响公司全资子公司赣州金信诺与赣州发展租赁签订 融资租赁合同, 利用部分设备资产开展售后回租业务进行融资, 有利于拓宽融资渠道, 缓解流动资金压力, 优化债务结构, 进一步扩大业务规模, 提升运营能力, 增加盈利能力 本次关联交易事项符合国家有关法律 法规和规范性文件的要求, 本次交易对公司独立性和持续盈利能力无不利影响, 不存在损害公司和中小股东利益的情况 七 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2019 年年初至今, 公司与赣州发展租赁累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 0 元 ( 不含本次交易金额 ) 八 董事会意见 3 / 5
本次全资子公司拟开展的融资租赁业务, 有利于拓宽融资渠道, 优化公司融资结构, 满足公司生产经营中的资金需求 本次拟进行的融资租赁业务, 不会影响公司对租赁标的物的正常使用, 不会对公司的生产经营产生重大影响, 该业务的开展也不会损害公司及全体股东的利益 综上, 董事会同意本次全资子公司与赣州发展租赁签订 融资租赁合同 暨关联交易的事项, 并提交股东大会进行审议 九 独立董事意见公司的独立董事事前认可此项关联交易, 同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会 2019 年第七次会议审议 公司独立董事发表了独董意见, 认为 : 全资子公司赣州金信诺本次融资租赁业务的开展有利于优化融资结构, 满足其生产经营中的资金需求, 符合经营发展的需要, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 等有关规定的要求 本次关联交易不属于 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 对公司独立性和持续盈利能力无不利影响, 不存在损害公司和全体股东, 特别是非关联股东和中小股东利益的行为 因此同意全资子公司与赣州发展融资租赁有限责任公司签订 融资租赁合同 暨关联交易事项, 并将该事项提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决 独立董事发表的事前认可及独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的 独立董事对第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项发表的事前意见 独立董事对第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项发表的独立意见 十 备查文件 1 第三届董事会 2019 年第七次会议决议 2 第三届监事会 2019 年第七次会议决议 3 独立董事对第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项发表的事前意见 4 独立董事对第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项发表的独立意见 4 / 5
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2019 年 9 月 27 日 5 / 5