金发科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 作为金发科技股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上海证券交易所股票上市规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 金发科技股份有限公司章程 (2015 年修订 ) ( 以下简称 公司章程 ) 等相关规定, 依法履行职责, 致力于维护公司整体利益, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 同时, 在深入了解公司情况的基础上, 运用专业知识和经验对公司发展献计献策 现将 2015 年独立董事的主要工作情况报告如下 : 一 独立董事基本情况公司现任独立董事 4 人, 人数达到全体董事的三分之一, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定 四位独立董事与公司控股股东 实际控制人及持有本公司 5% 以上股份的股东均不存在关联关系 ; 均未持有本公司股份 ; 均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 具有完全的独立性 二 独立董事年度履职概况 2015 年, 第五届董事会召开会议 8 次 会议召开前我们主动调查 获取做出决策前所需要的情况和资料, 了解公司的生产经营和运作情况, 为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作 会议期间, 我们都能认真审阅文件, 并对所议事项充分发表自己的意见和建议, 积极促进了董事会决策的科学性和有效性 除 2014 年年度股东大会, 公司 2015 年共召开 1 次临时股东大会, 股东大会审议通过了关于为子公司提供担保 股东权益分派 修订 公司章程 定期报告等重大事项 作为公司独立董事, 在召开会议前, 我们认真详细审阅会议文件及相关材料 会议上, 认真审议每个议题, 提出建设性的建议 本年度出席董事会和股东大会的情况如下 :
姓名 应参加董事 会次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 列席股东大 会的次数 陈舒 8 4 4 0 0 2 段雪 8 1 4 3 0 0 卢馨 8 4 4 0 0 2 齐建国 8 1 4 3 0 1 三 年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 重大关联交易情况我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 和 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定, 对公司 2015 年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核, 我们认为, 公司关联交易事项遵循市场化原则进行, 符合相关法律法规的规定 审议程序合法 有效, 关联董事在审议时均回避表决 交易定价公允合理, 不存在损害公司及其他股东合法利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们核查了公司与控股股东的业务借款情况 公司与控股子公司的资金往来情况认为 : 截止 2015 年末, 公司与关联方资金往来情况符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知, 公司对外担保的决策程序符合规定 ( 三 ) 募集资金的使用情况为规范公司募集资金管理, 保护投资者权益, 公司制定了 金发科技股份有限公司募集资金管理办法, 对募集资金的存放 使用 项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定 公司严格按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 )
和 金发科技股份有限公司募集资金管理办法 等规定使用募集资金, 对募集资金设立专户存放和专项使用, 不存在违规使用和损害股东利益的情形 ( 四 ) 独立董事津贴调整情况我们对公司第五届董事会第八次会议审议的 关于调整独立董事津贴的议案 发表了独立意见, 我们认为, 公司本次调整独立董事津贴是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济下市场同行业平均工资水平的分析, 按照绩效考核原则要求, 由薪酬与考核委员会讨论提出, 该议案的审议程序符合 公司章程 和有关法律法规的规定, 同意按照审批权限提请股东大会批准 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2015 年, 公司未发布业绩预告及业绩快报 ( 六 ) 聘任会计师事务所情况 2015 年, 公司未更换会计师事务所 我们对公司续聘会计师事务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见, 我们认为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 能够恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 尽职尽责地完成了公司各项审计任务 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审议程序合法 有效, 符合 公司法 和 公司章程 等相关法律法规的规定 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2014 年年度股东大会审议通过 金发科技股份有限公司股东分红回报规划 (2015 年 -2017 年 ), 进一步完善并规范了公司现金分红政策 我们认为, 公司充分重视股东特别是中小股东的合法权益, 能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 该规划符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的规定, 审议及表决程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定 报告期内, 公司严格按照中国证监会 上海证券交易所及上述规划的规定实施了分红 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和广东证监局的有关要求, 对履行中的相关承诺进行督促和落实, 公司 控股股东及实际控制人承诺履行情况良好, 未发生违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司 2015 年共发布定期公告 4 份, 临时公告 41 份 我们认为, 公司信息披露工作符合 公司章程 及相关信息披露制度的规定, 并履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 能够从保护投资者权益的角度出发, 切实维护广大投资者和公众股东的合法权益 ( 十 ) 内部控制的执行情况我们履行独立董事的职责, 对公司内部控制环境 经营风险 内部控制活动进行了解 监督和检查, 以促进董事会决策的科学性和客观性 公司内部控制制度较为完善, 并得到有效执行和实施, 能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性 准确性和完整性, 促进公司经营管理目标的实现 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况目前, 公司董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会, 独立董事在专门委员会中均有任职 2015 年, 我们作为公司董事会各专门委员会的主要成员, 均认真参与专门委员会的会议和各项活动, 加强与董事长 管理层 外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通, 对各项议案进行研究和审议, 为董事会决策提供了专业支持 通过自己的专业知识, 结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考, 为董事会科学 高效的决策提供了有力保障 ( 十二 ) 针对定期报告, 独立董事的工作情况我们在公司 2014 年年度报告 2015 年第一季度报告 2015 年半年度报告 2015 年第三季度报告上签署了书面确认意见 在 2015 年年报编制过程中, 我们认真参与年报审计, 做好公司内部与外部审计的沟通 监督和核查工作 在年度财务报告审计过程中, 与会计师事务所进行充分 细致的沟通, 参与年报审计的各
个重要阶段 四 总体评价和建议报告期内, 我们严格按照 公司法 和 公司章程 等规定, 本着客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益 特此报告 独立董事 : 陈舒 卢馨 齐建国 段雪 二〇一六年四月二十二日