任子行网络技术股份有限公司 关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一 个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示 : 本次解锁股票数量 :519.6624 万股, 占公司股本总额的 0.76%; 本次解锁的限制性股票在办理完解锁手续后 上市流通前, 公司将发布相关提示性公告 2019 年 6 月 17 日, 任子行网络技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第四届董事会第二次会议 第四届监事会第二次会议审议通过 关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案, 具体情况如下 : 一 公司限制性股票激励计划批准和实施情况 ( 一 ) 限制性股票激励计划履行程序 2018 年 4 月 15 日, 公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了 关于 < 任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见 同日, 公司召开了第三届监事会第二十次会议, 审议通过了激励计划相关事项的议案, 并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 6 日, 公司通过内部网站发布了 关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的通报, 对激励对象的姓名和职务进行了公示, 在公示期限内, 公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议 2018 年 5 月 14 日, 公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了 关于 < 任子行网 第 1 页, 共 6 页
络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 同日, 公司董事会披露了 关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 ( 二 ) 限制性股票授予及调整情况 2018 年 5 月 17 日, 公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案, 独立董事发表了相关独立意见 同日, 公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议, 对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见 2018 年 6 月 19 日, 公司发布了 关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告, 首次授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 20 日 2018 年 12 月 20 日, 公司第三届董事会第二十八次会议 第三届监事会第二十五次会议审议通过了 关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案 关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案, 公司独立董事为相关事项发表了独立意见 2019 年 1 月 10 日, 公司完成了 任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 限制性股票预留授予登记工作 预留授予的限制性股票的上市日为 2019 年 1 月 14 日 2019 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第三十一次会议 第三届监事会第二十六次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案, 公司独立董事为相关事项发表了独立意见, 律师出具了法律意见书 2019 年 6 月 12 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销业务 2019 年 6 月 17 日, 公司第四届董事会第二次会议 第四届监事会第二次会议审议通过 关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案, 除李工 何莹俊 章世丹 杨志强 4 人已离职, 高宏丹 谢胜 齐少磊 於海峰 张有为 5 人个人业绩考核指标未达标, 此 9 人不符合解锁条件应由公司对上述不符合解锁条件的 509,202 股限制性股票进行回购注销外, 本次解锁的激励对象共计 189 人, 本次可解锁的限制性股票解锁数量为 5,196,624 股, 占目前股权激励限制性股票总数的 42.98%, 占公司股本总额的 0.76% 公司 第 2 页, 共 6 页
独立董事为相关事项发表了独立意见, 律师出具了法律意见书 二 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就情况根据 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ), 本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满 12 个月后分两期解除限售, 每期解除限售的比例分别为 50% 50% 公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 17 日, 公司于 2018 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记 截止本公告日, 首次授予限制性股票的第一个限售期已届满 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明 : 序号首次授予限制性股票第一期解锁条件是否满足解锁条件的说明 1 2 3 ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生相关任一情形, 满足解告 ; 锁条件 (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中公司未发生相关任一情形, 满足解国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入锁条件 措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 公司层面解锁业绩条件 : 公司 2018 年归属于上市公司股东首次授予限制性股票第一期解锁业绩条件需满的净利润为 1.39 亿元, 剔除 2018 年股足 : 公司 2018 年净利润不低于 1.5 亿 其中净利润权激励成本费用 0.21 亿元后的净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除为 1.6 亿元, 满足公司层面解锁业绩条本激励计划实施影响的数值作为计算依据 件 第 3 页, 共 6 页
4 ( 四 ) 激励对象层面考核内容根据公司制定的 任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下, 才能解锁当期限制性股票, 具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定 解锁期内考核若为 C- 合格及以上则可以解锁当期全部份额 经公司第四届董事会薪酬与考核委员会考核认定 : 本次申请解锁的 189 名激励对象均考核合格, 合计解锁 5,196,624 股 公司将对因离职 个人业绩未达标的 9 名首次授予激励对象所持已获授但不符合解锁条件的 509,202 股限制性股票进行回购注销 综上所述, 经董事会审议认为公司设定的第一个解除期限售条件已经成就, 同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜 三 激励对象解除限售情况 ( 一 ) 解除限售数量 : 本次解除限售数量为 519.6624 万股 ( 二 ) 解除限售人数 : 本次符合解除限售条件的人数为 189 人 ( 三 ) 具体激励对象限制性股票解除限售情况如下 : 姓名 职务 已获首次授予限 制性股票数量 本次可解锁限制性 股票数量 本次解锁数量占已 获授予限制性股票 比例 一 董事 高级管理人员 沈智杰 董事 总经理 447,323 223,662 50.00% 景晓东 董事 副总经理 447,323 223,662 50.00% 李斌辉 董事 副总经理 342,947 171,473 50.00% 周勇林 副总经理 328,037 164,018 50.00% 李小伟 副总经理兼董 事会秘书 134,197 67,099 50.00% 董事 高级管理人员小计 1,699,827 849,914 50.00% 二 其他激励对象 中层管理人员 核心业务 ( 技 术 ) 人员 (184 人 ) 8,693,420 4,346,710 50.00% 实为准 合计 10,393,247 5,196,624 50.00% 注 : 上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核 四 独立董事 监事会对解限条件是否满足的核实意见 (1) 独立董事意见 经核查, 公司独立董事一致认为 : 第 4 页, 共 6 页
1 截止目前, 任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ( 草案 ) ) 所规定的首次授予限制性股票第一个锁定期已届满, 解锁条件已成就 2 我们根据 任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 激励计划( 草案 ) 的相关规定, 对公司的经营业绩 个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认, 认为公司的经营业绩以及 189 名激励对象的绩效考核均符合 激励计划 ( 草案 ) 中对首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁要求 综上所述, 我们一致同意公司按照 激励计划 ( 草案 ) 及 管理办法 的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜, 本次符合解锁条件的激励对象共计 189 人, 本次可解锁的限制性股票解锁数量为 5,196,624 股, 占目前股权激励限制性股票总数的 42.98%, 占公司股本总额的 0.76% (2) 监事会意见经与会监事审议, 鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁条件已经成就, 激励对象可解锁资格合法 有效, 同意公司按照 任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及 任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜 五 法律意见书的结论性意见北京国枫 ( 深圳 ) 律师事务所认为 : 公司已就本次解锁和本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序, 本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义务 ; 激励计划 ( 草案 ) 规定的首次授予的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就, 公司 189 名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁 六 备查文件 1 第四届董事会第二次会议决议 ; 2 第四届监事会第二次会议决议 ; 第 5 页, 共 6 页
3 任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见 ; 4 关于任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书 特此公告 任子行网络技术股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 18 日 第 6 页, 共 6 页