证券代码 :603421 证券简称 : 鼎信通讯公告编号 :2018-070 青岛鼎信通讯股份有限公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号, 以下简称 监管指引第 2 号 ) 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) ( 上证公字 [2013]13 号, 以下简称 上市公司募集资金管理规定 ) 的规定, 现将青岛鼎信通讯股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 截至 2018 年 6 月 30 日募集资金存放及使用情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 2016 年首次公开发行股票募集资金 1 实际募集资金金额 资金到位情况经中国证监会出具的 关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2061 号文 ) 核准, 公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 (A 股 )4,340 万股, 每股发行价格为 14.02 元, 募集资金总额为人民币 608,468,000.00 元, 募集资金净额为人民币 557,096,412.45 元 上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了安永华明 (2016) 验字第 60983715_J01 号 验资报告 公司已对募集资金采取了专户存储管理 2 募集资金使用和结余情况 1
截至 2018 年 6 月 30 日, 累积投入募集资金项目 498,920,551.21 元 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金余额为 60,646,160.24 元 ( 含利息 ) ( 二 ) 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 1 实际募集资金金额 资金到位情况经中国证监会出具的 关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2018]185 号 ) 核准, 公司于 2018 年 4 月 16 日向社会公开发行 600 万张可转换公司债券, 发行价格为每张 100 元, 募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元, 募集资金净额为人民币 583,841,000.00 元 上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了安永华明 (2018) 验字第 60983715_J02 号验证报告 公司已对公开发行可转换公司债券的募集资金采取了专户存储管理 2 募集资金使用和结余情况 截至 2018 年 6 月 30 日, 累积投入募集资金项目 403,842,861.19 元 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金余额为 180,265,939.74 元 ( 含利息 ) 二 募集资金管理情况 为规范募集资金的使用和管理, 保护投资者的权益, 根据有关法律 法规及 上市公司募集资金管理规定, 公司开设了募集资金专用账户, 具体情况如下 : ( 一 ) 2016 年首次公开发行股票募集资金 2016 年 9 月 30 日, 公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行( 以下简称 浦发银行市北支行 ) 分别签订了 募集资金三方监管协议 ;2018 年 2 月 2 日, 公司 公司全资子公司青岛合创康盛科技有限公司 ( 以下简称 合创康盛 ) 与保荐机构中金公司 浦发银行市北支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 上述监管协议内容与上海证券交易所制订的 募集资金三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 2
截至 2018 年 6 月 30 日, 协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责, 公 司首次公开发行股票募集资金银行账户的存储情况如下 : 账户名称 开户银行 银行账号 截至 2018 年 6 月 30 日余额 公司 浦发银行市北支行 69120154500000192 59,683,534.42 元 合创康盛 浦发银行市北支行 69120078801400000099 962,625.82 元 合计 - 60,646,160.24 元 ( 二 ) 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 2018 年 4 月 20 日, 公司与保荐机构中金公司 浦发银行市北支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 ;2018 年 4 月 25 日, 公司 公司全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司 ( 以下简称 鼎信科技 ) 与保荐机构中金公司 浦发银行市北支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 上述监管协议内容与上海证券交易所制订的 募集资金三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2018 年 6 月 30 日, 协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责, 公 司公开发行可转换公司债券募集资金银行账户的存储情况如下 : 账户名称 开户银行 银行账号 截至 2018 年 6 月 30 日余额 公司 浦发银行市北支行 69120078801300000132 97,823.83 元 鼎信科技 浦发银行市北支行 69120078801500000131 180,168,115.91 元 合计 - 180,265,939.74 元 三 2018 半年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年首次公开发行股票募集资金投资项目 ( 以下简称 首次公开发行股票募投项目 ) 的资金使用情况详见附件 1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 ( 以下简称 公开发行可 3
转债募投项目 ) 的资金使用情况详见附件 2 公开发行可转债募集资金使用情 况对照表 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况 1 2016 年首次公开发行股票募集资金 2016 年 10 月 25 日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过 关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 公司以募集资金人民币 477,626,700.00 元置换预先投入的自筹资金 公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见 保荐机构中金公司对该事项出具了专项核查意见 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际情况进行了专项审核, 并于 2016 年 10 月 25 日出具了安永华 明 (2016) 专字第 60983715_J13 号 青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告 详细内容见公司于 2016 年 10 月 27 日披露的 关于使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金公告 ( 公告编号 :2016-005) 2 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 2018 年 5 月 7 日, 公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 公司以募集资金人民币 339,437,200.00 元置换预先投入的自筹资金 公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见 保荐机构中金公司对该事项出具了专项核查意见 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际情况进行了专项审核, 并于 2018 年 5 月 7 日出具了安永华明 (2018) 专字第 60983715_J06 号 青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告 详细内容见公司于 2018 年 5 月 8 日披露的 关于使用募集资金置换预先已 投入募投项目自筹资金的公告 ( 公告编号 :2018-034) 4
( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1 2016 年首次公开发行股票募集资金 2016 年 10 月 25 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过 关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金, 并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月, 到期后将归还至募集资金专户 截至 2017 年 12 月 31 日止, 补充流动资金款项已归还人民币 50,000,000.00 元至募集资金专户 2 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金 ( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 ( 五 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 ( 六 ) 超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况 ( 七 ) 节余募集资金使用情况 募投项目尚在投入过程中, 不存在募集资金结余的情况 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况 无 四 变更募投项目的资金使用情况 5
公司首次公开发行股票募投项目中的 综合研发中心建设项目 原定由公司实施, 项目的建设土地为青岛市市南区软件园 8 9 10 号楼地块, 目前青岛软件园发展有限公司拥有该地块的土地使用权 公司前期已向青岛软件园发展有限公司支付 20,000.00 万元作为取得综合研发中心建设项目拟使用土地及建筑物的意向金 2017 年 8 月, 青岛软件园发展有限公司对于综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更, 并退还公司已支付的 20,000.00 万元 2017 年 6 月 6 日, 青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告, 依据国有产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式, 转让所持有的 以即将完工的青岛市市南区软件园 F2 F3 楼和部分现金出资设立的全资子公司合创康盛 100% 股权 经公司 2017 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过, 公司 于 2017 年 8 月 24 日进场参与前述招拍挂程序, 收购了合创康盛, 从而间接达到 收购青岛市市南区软件园 F2 F3 楼的目的 公司于 2017 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议 第二届监事会第十三次会议与 2017 年 11 月 9 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案, 批准上述募投项目变更实施方式及实施主体事宜, 实施主体变更为合创康盛, 由该公司在未完工的青岛市市南区软件园 F2 F3 楼的基础上, 进一步进行开发建设 保荐机构对此出具了专项核查意见 公司于 2018 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第二十五次会议 第二届监事会第十七次会议与 2018 年 6 月 6 日召开的 2017 年年度股东大会审议并通过了 关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案, 同意公司吸收合并全资子公司合创康盛 吸收合并后, 公司继续存续, 合创康盛法人主体资格将依法予以注销, 合创康盛的全部资产 债权 债务 人员和业务由公司依法承继, 公 6
司首次公开发行股票募投项目之一的 综合研发中心建设项目 的实施主体由合 创康盛变更为公司, 该项目的资金金额 用途 实施地点等其他计划不变 保荐 机构对此出具了专项核查意见 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年上半年, 公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 4 月修订 ) 监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理规定 和 青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度 等相关规定, 真实 准确 完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息, 不存在违规使用募集资金的情形 特此公告 青岛鼎信通讯股份有限公司董事会 2018 年 8 月 22 日 附件 1: 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件 2: 公开发行可转债募集资金使用情况对照表 7
附件 1: 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 60,846.80 ( 注 1) 本半年度投入募集资金总额 10,038.78 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 49,892.06 承诺投资项目 是否已 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本半年度投入截至 2018 年 6 截至 2018 年 6 截至 2018 年 项目达到 本年度 截至 2018 是否达 项目可行 变更项目 ( 含部分变更 ) 诺投资总额 总额 诺投入金额 (1) 金额 月 30 日累计投入金额 (2) ( 注 2) 月 30 日累计投 6 月 30 日投入金额与承诺入进度投入金额的差 (%)(4)= 额 (3)=(2)-(1) (2)/(1) 预定可使用状态日期 实现的效益 年 6 月 30 日累计实现的效益 到预计效益 性是否发生重大变化 载波通信产品升级换代及产业化项目 否 21,709.64 21,709.64 21,709.64-21,505.36 (204.28) 99.06% 2018 年 6 月 否 综合研发中心建设项目是 ( 注 3) 26,000.00 26,000.00 26,000.00 10,038.78 20,386.69 (5,613.31) 78.34% 2018 年 12 月 否 营销与服务网络建设项目 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00-8,000.00-100.00% 2016 年 8 月 否 合计 55,709.64 55,709.64 55,709.64 10,038.78 49,892.05 (5,817.59) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 如前述四 变更募投项目的资金使用情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 青岛鼎信通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告 8
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金, 并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月, 到期后将归还至募集资金专户 项目实施出现募集资金节余的金额及原因对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金其他使用情况注 1: 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出, 未扣除保荐及承销费用及其他发行费用 注 2: 载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 16,705.50 万元, 综合研发中心建设项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 23,057.17 万元 ( 其中 20,000.00 万元的变动及说明详见前述三 ( 二 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况和四 变更募投项目的资金使用情况与及下述注 3), 营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 8,000.00 万元 注 3: 综合研发中心建设项目仅变更实施方式和实施主体 9
附件 2 公开发行可转债募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 60,000.00 ( 注 1) 本半年度投入募集资金总额 40,384.29 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 40,384.29 承诺投资项目 是否已募集资金承调整后投资截至期末承本半年度投 截至 2018 截至 2018 年截至 2018 项目达 本年度截至 是否达项目可 变更项诺投资总额总额 诺投入金额入金额 年 6 月 30 日 6 月 30 日累 年 6 月 30 到预定 实现的 2018 年 6 到预计行性是 目 ( 含 (1) 累计投入 计投入金额日投入进 可使用 效益 月 30 日 效益 否发生 部分变 金额 (2) ( 注与承诺投入度 (%)(4) 状态日 累计实 重大变 更 ) 2) 金额的差额 =(2)/(1) 期 现的效 化 (3)=(2)-(1) 益 青岛鼎信通讯科技产否 58,384.10 58,384.10 58,384.10 40,384.29 40,384.29 (17,999.81) 69.17% 2019 年 否 业园建设项目 12 月 合计 58,384.10 58,384.10 58,384.10 40,384.29 40,384.29 (17,999.81) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项 目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 10
募集资金其他使用情况注 1: 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出, 未扣除保荐及承销费用及其他发行费用 注 2: 青岛鼎信通讯科技产业园建设项目实际投资金额中包括 2018 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 33,943.72 万元 11