厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 2018 年, 公司监事会严格按照 公司法 证券法 公司章程 和 公司监事会议事规则 等有关规定的要求, 本着对全体股东负责的态度, 认真履行有关法律 法规赋予的职权, 对公司经营 财务 以及公司董事 经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督, 积极维护公司及股东的合法权益, 为公司规范运作 完善和提升治理水平发挥了应有的作用 具体工作如下 : 一 监事会工作情况 报告期内, 公司监事会共召开了 8 次监事会会议, 会议的召开与表决程序均 符合 公司法 及 公司章程 等有关法律法规和规范性文件的规定 会议审议的具体内容如下 : 会议届次 召开时间 议案 第三届监事会第二十四次会议 2018 年 1 月 29 日 1 关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的议案 2 关于全资子公司以未分配利润转增注册资本的议案 第三届监事会第二十五次会议 2018 年 3 月 21 日 1 2017 年度监事会工作报告 2 2017 年度财务决算报告 3 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 4 2017 年年度报告全文及摘要 5 2017 年度内部控制自我评价报告 6 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告 7 关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案 8 关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 9 未来三年(2018-2020) 股东回报规划 10 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 11 关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案 12 关于向银行申请综合授信额度的议案 13 关于公司会计政策变更的议案 第三届监事会第二十六次会议 2018 年 4 月 24 日 1 2018 年第一季度报告 2 关于设立全资子公司的议案 3 关于公司成立美亚柏科慈善基金会的议案 4 关于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易的议案 5 关于公司拟参与认购中科信工基金的议案 1
第三届监事会第二十七次会议第四届监事会第一次会议第四届监事会第二次会议第四届监事会第三次会议第四届监事会第四次会议 2018 年 8 月 8 日 2018 年 8 月 27 日 2018 年 10 月 24 日 2018 年 11 月 26 日 2018 年 12 月 13 日 1 关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 2 关于公司成立福州全资子公司的议案 3 关于控股子公司美亚宏数放弃国信宏数优先增资权暨关联交易的议案 1 关于选举公司第四届监事会主席的议案 2 2018 年半年度报告及其摘要 3 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 4 关于公司拟在西安购买房产的议案 1 2018 年第三季度报告 2 关于会计政策变更的议案 3 关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案 1 关于公司向银行申请贷款并提供担保的议案 2 关于授权公司管理层择机处置可供出售金融资产的议案 1 关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案 报告期内, 公司监事会严格按照有关法律 法规及公司章程的规定, 列席了历次董事会 股东大会会议, 依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序, 对公司依法运作情况 公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查, 保证了公司经营管理行为的规范 二 监事会对公司报告期内有关事项的意见 报告期内, 公司监事会根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的有关规定, 从维护公司利益和中小投资者权益角度出发, 认真履行监事会的职能, 对公司的依法运作情况 财务状况 内部控制 募集资金的使用管理 关联交易 对外担保等情况进行了认真监督检查, 发表如下意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司共召开董事会 8 次, 股东大会 3 次, 监事会对董事会 股东大会的召集程序 决策程序, 董事会对股东大会的决议的执行情况, 公司董事 高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督检查, 认为 : 公司董 2
事会 股东大会的召开和决策程序严格遵循 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 的规定, 决策程序合法有效, 会议决议得到有效落实 ; 公司内部控制制度较为完善 ; 公司董事会 董事及高级管理人员严格履行诚信义务 勤勉尽职, 认真执行股东大会的各项决议, 无违反法律 法规 公司章程 或损害公司股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况公司监事会成员通过列席董事会和股东大会 审议公司定期报告 与财务负责人和审计会计师进行沟通等方式, 对报告期内公司的财务制度 财务管理 经营成果情况进行了认真检查 监督, 认为 : 公司财务制度健全, 财务管理规范, 财务状况良好, 无违反相关法律法规的行为 ;2018 年度财务报告真实 客观反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观 公正 真实 可信的 ( 三 ) 对募集资金使用和管理的监督情况报告期内, 监事会对公司 2018 年的募集资金的使用情况进行了监督, 认为 : 公司严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及公司 募集资金管理制度 的要求管理和使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 四 ) 公司对外投资情况报告期内, 监事会对公司 2018 年对外投资的情况进行了监督, 认为 : 公司对外投资项目审批严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及公司 对外投资管理制度 的要求及规定, 其决策程序符合有关法律 法规的相关规定, 不存在损害公司和中小股东利益的情况, 符合公司整体利益 ( 五 ) 公司关联交易情况报告期内, 公司审议通过了 关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 关于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易的议案 关于控股子公司 3
美亚宏数放弃国信宏数优先增资权暨关联交易的议案 等关联交易事项 公司发生的关联交易事项为公司实际生产经营的需要, 关联交易价格按市场价格确定, 定价公允, 没有违反公开 公平 公正的原则, 不影响公司运营的独立性, 不存在损害公司和中小股东利益的行为, 符合公司整体利益 关联交易决策程序符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 及 关联交易管理制度 等有关法律法规及规章制度的规定 ( 六 ) 对外担保情况报告期内, 公司不存在违规对外担保情况, 也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况 ( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的意见公司监事会对董事会 2018 年度内部控制自我评价报告 发表如下审核意见 : 公司按照 公司法 证券法 中国证监会以及深圳证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规, 已建立了较完善的内部控制体系, 符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要, 并能得到有效执行, 内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用, 能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证 ; 报告期内, 公司内部控制不存在重大缺陷 ; 2018 年度内部控制自我评价报告 全面 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 ( 八 ) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内, 公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督, 监事会认为 : 公司已根据法律法规的要求, 建立了 内幕信息知情人登记管理制度, 报告期内, 公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度, 严格规范信息传递流程, 并按照制度的要求真实 准确 及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案 报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件 4
( 九 ) 对公司限制性股票激励计划相关事项的意见报告期内, 公司监事会对第二期限制性股票激励计划实行的回购注销 解锁等事项进行了认真核查, 并发表了同意的意见 三 2019 年度监事会工作计划 2019 年, 监事会将继续严格执行 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及 公司章程 等有关规定, 认真地履行监事会职能, 与董事会和全体股东共同促进公司的规范运作及持续健康发展, 树立公司的诚信形象, 维护公司及股东的合法权益 主要工作为 : 1 监督公司依法运作情况, 积极督促内部控制体系的建设和有效运行 ; 2 检查公司财务情况, 通过定期了解和审阅财务报告, 对公司的财务运作情况实施监督 ; 3 监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况, 防止损害公司利益和形象的行为发生 厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会 2019 年 3 月 22 日 5