股票简称 : 青岛海尔 股票代码 :600690 编号 : 临 2019-008 债券简称 : 海尔转债 债券代码 :110049 青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 青岛海尔股份有限公司 ( 以下简称 青岛海尔 或 公司 ) 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 置换资金总额为 99,633.12 万元, 符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2018]1912 号 ) 核准并经上海证券交易所同意, 公司获准发行可转换公司债券为 300,749 万元, 每张面值 100 元, 共计 30,074,900 张, 发行价格为 100 元 / 张, 期限 6 年 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费 ( 含增值税 )2,390.95 万元后的余额为 298,358.05 万元, 实收募集资金扣除律师 会计师 资信评级 信息披露 登记服务及发行手续费等其他发行费用合计 355.57 万元, 实际募集资金净额为 298,002.48 万元 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已就募集资金到账事项进行了审验并出具了 验资报告 ( 和信验字 (2018) 第 000090 号 ), 经其审验, 上述募集资金已全部到位 公司对募集资金进行了专户存储, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了 募集资金三方监管协议 二 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 1
根据 青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ), 公司募集资金的具体使用计划如下 : 单位 : 人民币万元 项目名称项目总投资额拟投入募集资金额 引领消费升级, 冰空等产线智能制造升级项目践行大厨电战略, 成套智慧厨电产能布局项目布局 一带一路, 海外新兴市场制造基地建设项目提升创新能力, 超前研发实验室 COSMOPlat 工业互联网平台与 U+ 智慧生活平台建设项目 188,111 151,122 71,666 57,730 55,513 46,809 84,045 45,088 合计 399,335 300,749 三 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据 募集说明书, 本次发行募集资金到位前, 公司可根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为 99,633.12 万元, 公司拟使用募集资金置换前述预先投入的自筹资 金, 具体情况如下 : 单位 : 人民币万元 项目名称 募集资金投资额 自筹资金预先投入金额 以募集资金置换金额 引领消费升级, 冰空等产线智能 151,122 65,083.28 65,083.28 制造升级项目 践行大厨电战略, 成套智慧厨 57,730 24,957.06 24,957.06 电产能布局项目 布局 一带一路, 海外新兴市场制造基地建设 46,809 9,412.35 9,412.35 项目 提升创新能力, 超前研发实验室 COSMOPlat 工业互联网平台 45,088 180.43 180.43 2
项目名称募集资金投资额自筹资金预先投入金额 与 U+ 智慧生活平台建设项目 以募集资金置换金额 合计 300,749 99,633.12 99,633.12 四 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求公司于 2019 年 1 月 24 日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议, 审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金人民币 99,633.12 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序, 且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月, 符合相关法律 法规及中国证券监督管理委员会 上海证券交易所相关监管要求 本次募集资金置换预先已投入的自筹资金, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况 五 专项意见说明 ( 一 ) 独立董事意见公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项发表了独立意见, 具体如下 : 1 公司第九届董事会第二十六次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 董事会会议决议合法 有效 2 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形, 且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 并履行了相关审议程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定及公司制定的 募集资金管理办法, 内容及程序合法合规 3
基于以上, 独立董事同意公司使用募集资金人民币 99,633.12 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 ( 二 ) 监事会意见经审核, 监事会认为 : 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金, 提高了募集资金使用效率, 符合全体股东利益, 相关程序符合 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定, 同意公司使用募集资金人民币 99,633.12 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 ( 三 ) 会计师鉴证结论山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核, 并出具了 关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 和信专字 (2019) 第 000032 号 ), 对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证 会计师认为, 青岛海尔管理层编制的 自筹资金投入募投项目专项说明 已经按照中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及相关格式指引的要求编制, 在所有重大方面如实反映了青岛海尔自筹资金预先投入募投项目的情况 ( 四 ) 保荐机构核查意见作为青岛海尔的保荐机构, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 经核查后认为 : 1 青岛海尔本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第九届董事会第二十六次会议 第九届监事会第二十二次会议审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了鉴证报告, 公司就此事宜已经履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定 2 青岛海尔本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关规定 3 公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要, 符合公司经营发展的需要 募集资金到位后, 以募集资金置 4
换预先投入募投项目自筹资金符合法律 法规的规定以及发行申请文件的相关安排, 不影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 综上所述, 中金公司对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议 六 备查文件 1 第九届董事会第二十六次会议决议; 2 第九届监事会第二十二次会议决议; 3 独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见; 4 山东和信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的鉴证报告 ; 5 中国国际金融股份有限公司出具的核查意见 青岛海尔股份有限公司董事会 2019 年 1 月 24 日 5