广州广日股份有限公司 独立董事 2017 年年度述职报告 各位股东 : 根据 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 独立董事制度 的有关规定, 作为广州广日股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 第七届董事会独立董事, 我们严格遵守相关规定, 切实履行职责, 主动参与公司决策, 认真审议各项会议议案, 积极发表意见, 促进了公司的规范运作, 努力践行了独立 诚信 勤勉原则, 维护了全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益 现将 2017 年年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况徐勇, 博士研究生学历, 教授 历任中山大学岭南学院讲师 副教授 教授 现任中山大学管理学院教授 广东省创业投资协会会长 广东中大科技创业投资管理有限公司董事长 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事 广州珠江实业开发股份有限公司独立董事及本公司第七届董事会独立董事 柳絮, 博士, 会计学教授 注册会计师 历任广州大学讲师 广东财税高等专科学校会计系主任 现任广东外语外贸大学外企服务中心国际财务管理研究中心主任 会计学教授 广州铭太信息科技有限公司董事长, 现任广州普邦园林股份有限公司独立董事 南方出版传媒股份有限公司独立董事 广东新华发行集团股份有限公司独立董事 广州市明道灯光科技股份有限公司独立董事及本公司第七届董事会独立董事 江波, 本科学历, 律师 历任广东律师事务所律师 副主任 现任广东环球经纬律师事务所律师 主任及本公司第七届董事会独立董事 叶鹏智, 本科学历 历任广州市盈基智业发展有限公司总经理 广东广铝铝业有限公司董事长 总裁 现任广铝集团有限公司董事长及本公司第七届董事会独立董事 我们具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性, 不存在任何影响本人独立性的情况
二 独立董事年度履职概况对于提交董事会决策的事项, 我们均事先认真阅读会议材料 ; 会议中, 我们认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出合理化建议 我们还充分利用参加董事会和股东大会的机会, 对公司本部及生产基地进行现场调研, 与公司的高级管理人员就公司经营状况进行面对面的沟通和交流 ( 一 ) 董事会 股东大会会议出席情况 2017 年, 我们四位独立董事按照法定程序参加的董事会 股东大会情况如下 : 参加董事会情况 出席股 姓名 本年应参 现场出席次 以通讯方式 委托出 缺席次 东大会 加次数 数 参加次数 席次数 数 次数 徐勇 9 3 6 0 0 1 柳絮 9 3 6 0 0 0 江波 9 1 8 0 0 0 叶鹏智 9 1 8 0 0 0 ( 二 ) 董事会专门委员会会议出席情况 2017 年, 公司第七届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责, 就定期报 告 内部控制评价报告 审计委员会 2016 年年度履职报告 2016 年年度及 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 延长公司 2013 年非公开发行股 票部分募投项目期限 会计政策变更 变更会计师事务所 使用部分募投项目节 余资金投入其他募投项目 修订公司 高级管理人员薪酬管理办法实施细则 公司高管 2016 年年度考核与薪酬标准 公司 2017 年度发展战略等事项进行了审 查, 为董事会的科学决策提供了专业性的建议 2017 年, 根据实际情况, 审计委员会召开会议 5 次, 薪酬与考核委员会召开 会议 2 次, 战略委员会召开会议 1 次 出席会议情况如下 : 1 审计委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 请假次数 柳絮 5 5 0 徐勇 5 5 0
江波 5 5 0 2 薪酬与考核委员会 姓名 应出席次数 实际出席次数 请假次数 叶鹏智 2 2 0 江波 2 2 0 柳絮 2 2 0 3 战略委员会姓名 应出席次数 实际出席次数 请假次数 徐勇 1 1 0 ( 三 ) 会议表决情况 我们对董事会 各专门委员会的各项议案均进行了认真审阅, 未发现有损害 公司和股东利益的情况, 与会独立董事全部投了赞同票 ( 四 ) 发表独立意见情况 报告期内, 我们主要针对以下事项发表了独立意见 : 发表时间 董事会届次 独立意见事项 一 关于 2016 年度公司控股股东及其他关 联方占用公司资金的独立意见 ; 二 关于公司对外担保情况的专项说明和独 立意见 ; 三 关于公司 2016 年年度关联交易情况的 2017-04-26 第七届董事会第四十五次会议 独立意见 ; 四 关于公司 2016 年年度利润分配预案的独立意见 ; 五 关于 2016 年年度内部控制评价报告的独立意见 ; 六 关于公司 2016 年年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 ; 七 关于延长公司 2013 年非公开发行股票部分募投项目期限的独立意见
一 关于公司 2017 年半年度募集资金存放与 2017-08-28 第七届董事会第四十八次会议 实际使用情况的独立意见 二 关于公司与广州电气装备集团有限公司 2017 年下半年日常关联交易事项的独立意见 2017-12-8 第七届董事会第 五十一次会议 三 关于会计政策变更的独立意见 关于变更会计师事务所的独立意见 2017-12-28 第七届董事会第 五十二次会议 关于使用部分募投项目节余资金投入其他募 投项目的独立意见 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定及公司 关联交易管理制度 的要求, 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性 客观性以及定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断 报告期内, 我们对 2017 年年度的日常关联交易进行了审慎的审核, 认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易, 关联交易的价格 定价方式和依据客观公允, 符合公司和全体股东的利益 经核实, 2017 年年度实际发生的日常关联交易总额未超出预计发生金额 2017 年 8 月 28 日, 公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了 关于公司与广州电气装备集团有限公司 2017 年下半年日常关联交易的议案, 我们对公司与广州电气装备集团有限公司 2017 年下半年日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下 : 董事会对公司与广州电气装备集团有限公司 2017 年下半年日常关联交易的审议及表决程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及 关联交易管理制度 的有关规定, 程序合法有效 所拟定的日常关联交易均为公司日常生产经营所需, 交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序, 不存在损害公司及股东利益的情形, 进行上述关联交易有利于公司生产经营持续 稳定发展 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况
1 对外担保情况根据 公司法 证券法 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 2005 120 号 ) 及 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 2003 56 号 ) 的要求, 我们对公司 2017 年年度对外担保情况进行了核查, 相关情况如下 : (1) 报告期内, 公司不存在股东大会批准的对外担保情况 (2) 报告期内, 公司不存在对子公司的担保情况 (3) 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司累计担保总额为 0 (4) 我们核查后认为, 公司能够认真执行相关法律法规 公司章程 对外担保管理制度 等有关规定, 较为严格和审慎地控制对外担保, 没有出现违反中国证监会 上海证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定 2 资金占用情况按照 公司法 证券法 及 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 2003 56 号 ) 的要求, 我们对公司 2017 年年度关联方占用资金情况进行了认真核查, 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为部分原材料 商品采购 出售商品 提供及接受劳务劳动及租赁等日常经营性资金往来, 不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2017 年 4 月 26 日, 公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了 关于延长公司 2013 年非公开发行股票部分募投项目期限的议案, 同意募投项目 广日电气研发生产基地升级改造项目 延期, 并发表了独立意见 : 我们认为该募投项目延期是基于当前的项目实施进度而做出的 ; 且延长项目期限履行了必要的程序, 没有违反中国证监会 上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定 ; 公司董事会在审议此事项时, 审议程序合法 有效, 不存在损害公司及股东利益的情形 2017 年 12 月 28 日, 公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了 关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案 我们对此事项发表独立意见如下 : 我们一致认为公司将募投项目 新建年产 27,000 台套电梯电气配件项目 节余资金 4,000 万元及 新建电梯供应链一体化服务项目 节余资金 1,450 万元用
于募投项目 西部工业园园区建设项目, 可以提高募集资金的使用效率, 符合公司的实际需要, 不影响募投项目的正常进行, 不存在损害公司股东利益的情形 公司本次使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的事项履行了必要的审议程序, 保荐机构发表了同意意见, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关法律法规和公司 募集资金管理办法 的规定 报告期内, 公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ( 四 ) 业绩预告情况报告期内, 公司针对 2016 年年度的业绩发布了业绩预告公告, 我们对其中的财务数据进行了核查, 认为业绩预告符合相关规定 ( 五 ) 利润分配情况 2017 年 4 月 26 日, 公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了 2016 年年度利润分配预案, 即拟以 2016 年 12 月 31 日的股本总数 859,946,895 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 3.80 元 ( 含税 ), 共分配现金红利 326,779,820.10 元 根据 公司法 证券法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 上市公司定期报告工作备忘录第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项 (2014 年 1 月修订 ) 及 公司章程 等相关规定, 我们认为, 公司董事会提出的 2016 年年度利润分配预案符合该等规定 有鉴于此, 我们认为 公司 2016 年度利润分配预案 是合理的, 符合公司长远利益 ( 六 ) 变更会计师事务所情况 2017 年 12 月 8 日, 公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了 关于变更会计师事务所的议案 我们对此事项发表独立意见如下 : 1 经审查, 我们认为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券期货相关业务资格, 并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计, 并能够满足公司年度审计工作需求 2 公司变更会计师事务所的程序符合相关规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 我们一致同意聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司
2017 年年度审计机构, 为公司提供会计报表审计 净资产验证 内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务, 其中, 年度会计报表审计费用不超过 100 万元 ; 并同意董事会将此事项提交股东大会进行审议 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况本报告期, 经核查, 公司 股东的相关承诺均能如期履行 ( 八 ) 信息披露的执行情况公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 公司信息披露管理制度 等有关规定, 认真履行信息披露义务, 保证信息披露的真实 准确 完整 本年度, 公司共披露定期报告 4 份, 临时公告 32 份 ( 九 ) 内部控制评价报告 2017 年 4 月 26 日, 公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了 2016 年年度内部控制评价报告 我们认为, 公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况 ( 十 ) 其他事项 1 报告期内, 没有对本年度的董事会议案提出异议 ; 2 报告期内, 没有独立董事提议召开董事会情况发生 五 总体评价 2017 年, 作为公司的独立董事, 我们严格按照法律法规对独立董事的要求, 站在所有股东特别是中小股东的角度, 履行独立董事的义务, 积极参与公司重大事项的决策, 为公司的健康发展建言献策, 在董事会的工作中发挥了重要作用 特此报告 独立董事 : 徐勇 柳絮 江波 叶鹏智 2018 年 4 月 26 日