国金证券股份有限公司 关于上海永利带业股份有限公司对外担保事项的核查意见 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 或 本保荐机构 ) 作为上海永利带业股份有限公司 ( 以下简称 永利股份 或 公司 )2016 年度创业板非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 对永利股份对外担保事项进行了审慎核查, 核查情况如下 : 一 对外担保概述永利股份因经营及业务发展需要, 拟向中国银行上海市青浦支行 ( 以下简称 中国银行 ) 申请综合授信额度 8,000 万元, 期限 1 年 ; 拟向中国建设银行上海青浦支行 ( 以下简称 建设银行 ) 申请综合授信额度 2 亿元, 期限 1 年 永利股份全资子公司上海永利输送系统有限公司 ( 以下简称 永利输送 ) 拟为上述业务提供连带责任保证担保 具体事宜以与银行签订的相关协议为准 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 上海永利带业股份有限公司统一社会信用代码 :91310000734582791P 法定代表人 : 史佩浩住所 : 上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号注册资本 :45,344.7801 万人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :2002 年 1 月 10 日营业期限 :2002 年 1 月 10 日至不约定期限经营范围 : 生产 加工 销售塑胶制品 输送带 工业皮带及相关产品, 销售五金交电 通讯器材 ( 除专控 ) 建材 汽车配件 纺织品及原料( 除专项 ) 机电设备 机械设备, 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ( 不另附进出口目录, 但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 主要财务数据 ( 单体报表数据 ) 单位 : 元项目 2017 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 2,382,483,751.17 2,357,686,481.62 负债总额 149,836,199.83 90,729,202.17 净资产 2,232,647,551.34 2,266,957,279.45 项目 2017 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 2016 年度 ( 经审计 ) 营业收入 305,041,430.37 373,399,888.70 利润总额 18,116,501.78 57,512,630.01 净利润 16,274,893.25 49,484,617.20 ( 三 ) 担保方与永利股份的关系永利股份持有永利输送 100% 股权, 永利输送为永利股份全资子公司 三 对外担保主要内容 ( 一 ) 中国银行 1 担保金额:8,000 万元 ; 2 担保方式: 连带责任保证担保 ; 3 担保期限: 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 ( 实际期限以合同为准 ); 4 担保协议的签订情况: 尚未签署 ( 二 ) 建设银行 1 担保金额:2 亿元 ; 2 担保方式: 连带责任保证担保 ; 3 担保期限: 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 ( 实际期限以合同为准 ); 4 担保协议的签订情况: 尚未签署 四 累计担保数量及逾期担保的数量 1 截至本核查意见出具之日, 永利股份对子公司提供的担保总额为 14,218.12 万元 ( 担保额以外币为单位的, 按 2017 年 11 月 30 日的汇率折算 ), 占永利股份 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的 5.66%
截至本核查意见出具之日, 子公司为永利股份提供的担保总额为 51,943.06 万元 ( 担保额以外币为单位的, 按 2017 年 11 月 30 日的汇率折算 ), 占永利股份 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的 20.69% 截至本核查意见出具之日, 永利股份下属子公司之间互相提供的担保总额为 20,841.53 万元 ( 担保额度以外币为单位的, 按 2017 年 11 月 30 日的汇率折算 ), 占永利股份 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的 8.30% 不存在永利股份及子公司对合并报表范围外的其他第三方提供的对外担保, 亦无逾期担保 2 永利输送本次拟对永利股份提供担保总额 2.8 亿元, 占永利股份 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的 11.15%; 同时, 永利股份第三届董事会第二十二次会议审议通过以下担保事项 : 永利股份全资子公司永利输送拟对永利股份提供担保总额 1.2 亿元, 将与本次担保事项一同提交股东大会审议 上述担保事项生效后, 永利股份及子公司担保总额 ( 含母公司对子公司提供的担保 子公司对母公司提供的担保及子公司之间的相互担保 ) 为 101,002.71 万元 ( 永利输送与中国银行及建设银行正在履行中的担保合同将在本次董事会审议的担保事项经股东大会批准并签署新的合同后失效, 因此计算担保总额时不再重复计算 ), 占永利股份 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的 40.23% 五 董事会意见永利股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于全资子公司上海永利输送系统有限公司为公司申请银行综合授信提供担保的议案 ; 永利股份独立董事发表了明确同意的独立意见 董事会认为 : 公司具有稳定的偿债能力, 此次被担保的综合授信额度分别为 8,000 万元和 2 亿元, 永利输送作为公司全资子公司为公司此次申请银行综合授信提供连带责任保证担保, 此次担保处于可控的风险范围内, 不会损害公司的利益 六 独立董事的独立意见永利股份独立董事对永利输送为永利股份提供担保的事项发表了明确同意的独立意见 : 公司具有稳定的偿债能力, 此次担保处于可控的风险范围内, 不会损害公司的利益 不存在与中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 相违背的情况 本次担保符合 公司法 中华人民共和国担保法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 及公司 对外担保制度 等有关规定, 因此, 我们同意本次永利输送为公司的银行综合授信提供担保 七 保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 永利股份具有良好的发展前景和稳定的偿债能力, 永利输送作为永利股份的全资子公司为其申请银行综合授信提供担保, 本次担保风险可控, 不会对永利股份及其子公司的正常运作和业务发展产生不利影响 该担保事项已经永利股份第三届董事会第二十三次会议审议通过, 独立董事对该事项发表了同意的独立意见, 并将提交股东大会审议通过之后实施 永利输送为永利股份提供担保的行为符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 及 公司章程 等相关规定 基于上述核查, 我们对上述担保事项无异议
( 本页无正文, 为 国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司 对外担保事项的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 付焱鑫 姚文良 国金证券股份有限公司 2017 年 12 月 18 日