证券代码 :002383 证券简称 : 合众思壮公告编号 :2018-106 北京合众思壮科技股份有限公司关于产业基金对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 产业基金本次对外投资情况近日, 北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称 合众思壮 或 公司 ) 产业子基金深圳合众同鑫投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 合众同鑫 ) 武汉同鑫力诚创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 同鑫力诚 ) 与北京正东威盾科技有限责任公司 ( 以下简称 正东威盾 ) 北京中软国际信息技术有限公司 ( 以下简称 中软国际 ) 签订增资扩股协议 合众同鑫与同鑫力诚以货币方式分别向北京中软政通信息技术有限公司 ( 以下简称 中软政通 ) 增资人民币 1,500 万元和 500 万元 增资完成后, 合众同鑫与同鑫力诚分别持有中软政通 11.25% 3.75% 的股权 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关规定, 本次对外投资无需提交公司董事会 股东大会审议 本次对外投资不涉及关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 交易对手方介绍 1 基本信息 (1) 名称 : 北京正东威盾科技有限责任公司统一社会信用代码 :91110108685792505W 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 王东注册资本 :300 万元人民币成立日期 :2009 年 2 月 25 日企业地址 : 北京市朝阳区八里庄西里 98 号 3 层 309 经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术转让 技术推广服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 承办展览展示活动 ; 销售电子产品 机械设备 五金交电 ( 不得从事实体店铺经营 不含电动自行车 ) 建材( 不得从事实体店
铺经营 ) 日用品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 自然人王东持有正东威盾 59.83% 的股权, 为正东威盾的实际控制人 (2) 名称 : 北京中软国际信息技术有限公司统一社会信用代码 :9111010871774535X9 公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人 : 陈宇红注册资本 :20000 万元人民币成立日期 :2000 年 4 月 25 日企业地址 : 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 12 层经营范围 : 开发 生产计算机软硬件 互联网网络技术开发 商务电子信息服务 ( 未经专项审批前不得开展经营活动 ); 承接计算机网络工程 ; 计算机系统集成 ; 提供自产产品的技术服务和技术咨询 ; 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 中软国际认缴出资情况如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例衷道投资有限公司 15000 75% 中软国际 ( 香港 ) 有限公司 5000 25% 合计 20000 100% 衷道投资有限公司为中软国际 ( 香港 ) 有限公司的全资子公司, 中软国际 ( 香港 ) 有限公司为中软国际的控股股东 2 关联关系说明公司及公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与上述各交易方无关联关系 ; 上述各交易方未以直接或间接形式持有公司股份, 也不存在参与公司重大资产重组 再融资等业务的情况 三 投资标的基本情况 1 基本情况名称 : 北京中软政通信息技术有限公司
统一社会信用代码 :911101080924422196 公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 王东注册资本 :2000 万元人民币成立日期 :2014 年 2 月 17 日企业地址 : 北京市海淀区美丽园中路 16 号院 5 号楼 405 室经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术转让 技术推广 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 销售电子产品 机械设备 五金 交电 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 增资前后的股权结构 : 序号 股东 增资前认缴出资额 ( 人民币万元 ) 股权比例 增资后认缴出资额 ( 人民币万元 ) 股权比例 北京正东威盾 1 2 3 4 科技有限责任公司北京中软国际信息技术有限公司深圳合众同鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 武汉同鑫力诚创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,050 52.5% 1,050 44.625% 950 47.5% 950 40.375% - - 264.705882 11.25% - - 88.235294 3.75% 合计 - 2,000 100% 2,352.941176 100%
中软政通主要从事基于中国电子政务工程的大数据资产管理业务, 围绕大数 据和信息系统建设, 对数据资产的增值应用 精细管理和精益生产等方面进行研 究 开发和业务拓展, 致力于提供自主可控的政务大数据产品及解决方案, 开发 的赛砥分布式数据库和赛达数据资产管理系统, 在多个政务大数据系统中得到了 应用 2 最近一年又一期的主要财务指标 单位 : 元 项目 2018 年 6 月 30 日 ( 未审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 资产总额 18,939,136.04 15,348,536.04 负债总额 16,218,381.92 13,782,814.85 净资产 2,720,754.12 1,565,721.19 项目 2018 年 1-6 月 ( 未审计 ) 2017 年 1-12 月 ( 已审计 ) 营业收入 10,358,188.63 5,258,104.64 营业利润 1,155,032.93 1,083,921.41 净利润 1,155,032.93 1,083,921.41 四 投资协议的主要内容 ( 一 ) 协议各方 甲方 1 投资方 : 深圳合众同鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 甲方 2 投资方 : 武汉同鑫力诚创业投资中心 ( 有限合伙 ) 乙方标的公司 : 北京中软政通信息技术有限公司 丙方 1: 北京正东威盾科技有限责任公司 丙方 2: 北京中软国际信息技术有限公司 ( 二 ) 增资架构 乙方拟新增注册资本 352.941176 万元, 现由甲方 1 以人民币 1,500 万 ( 其中 264.705882 万元计入注册资本 ) 甲方 2 以人民币 500 万元 ( 其中 88.235294 万 元计入注册资本 ) 认缴, 增资款分别超过甲方各自认缴的新增注册资本的部分人
民币 1,235.294118 万元 411.764706 万元 ( 合计 1,647.058824 万元 ) 计入公司的资本公积金 本次投资完成时, 甲方 1 持有的公司股权比例为 11.25%, 甲方 2 持有的公司股权比例为 3.75% 甲方共持有的公司股权比例为 15% ( 三 ) 违约责任 本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述 保证 义务或责任, 即构成违约行为 本次增资因任何原因未能成功完成的, 各方同意将按照本协议约定处置的股权 有形无形资产的权属状况恢复原状, 手续费用由中软政通承担 对于本次增资失败有过错责任的一方, 应当承担违约责任 除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用 责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用 责任或损失 ( 包括但不限于因违约方违约而使得守约方支付或损失的利息 收益 合理的律师费 调查取证费用 ) 赔偿守约方 违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期 ( 四 ) 协议生效本协议由各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效 五 对公司产生的影响及风险提示本次产业基金对外投资有助于强化公司在智能交通领域的业务布局 公司将严格按照相关规定, 对该事宜的进展情况进行及时披露, 敬请广大投资者注意投资风险 六 备查文件北京中软政通信息技术有限公司增资扩股协议特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司 董事会 二〇一八年九月十八日