证券代码 :000676 证券简称 : 智度股份公告编号 :2017-04 智度科技股份有限公司 关于与关联方签署 房屋租赁合同 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 关联交易概况 智度科技股份有限公司 ( 以下简称 智度股份 或 公司 ) 于 2017 年 1 月 9 日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议, 审议通过了 关于与关联方签署 < 房屋租赁合同 > 的议案, 同意公司及子公司北京掌汇天下科技有限公司 ( 以下简称 掌汇天下 ) 和上海智度亦复信息技术有限公司的全资子公司上海佑迎广告有限公司 ( 以下简称 佑迎广告 ) 向西藏智度投资有限公司 ( 以下简称 西藏智度 ) 租赁其位于北京市西城区西绒线胡同 51 号内的房屋用于办公, 总面积共 3329.80 平方米, 租赁期为 3 年, 三年租金总计为人民币 24,783,918.00 元 西藏智度是公司控股股东北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 智度德普 ) 的执行事务合伙人, 拥有对智度德普的控制权, 为控股股东智度德普的一致行动人 同时, 西藏智度是公司持股 5% 以上股东, 共持有 69,633,187 股股份, 占公司总股本的 7.21% 由于公司董事长赵立仁先生为西藏智度控股股东北京智度德正投资有限公司 ( 以下简称 智度德正 ) 的股东 ( 持有智度德正 30% 的股份 ), 董事孙静女士为智度德正的法定代表人及智度德普的委派代表, 所以该交易构成关联交易, 关联董事赵立仁先生与孙静女士需回避表决 本次交易金额超过人民币 300 万元并超过公司最近一期经审计净资产绝对 1
值的 0.5%, 未超过人民币 3000 万元, 因此, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及公司 关联交易决策制度 的规定, 需提交董事会审议, 但无需提交股东大会审议 公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见, 并同意将该议案提交董事会讨论 二 关联方基本情况 公司全称 : 西藏智度投资有限公司 法定代表人 : 柯旭红 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号 注册资金 : 人民币 1000 万元整 经营范围 : 投资管理 投资咨询 ( 不含金融和经济业务 ); 资产管理 ( 不含 金融资产管理和保险资产管理 ); 经济贸易咨询 依法需经批准的项目, 经相关 部门批准后方可经营该项目 财务数据 : 截止 2015 年 12 月 31 日, 西藏智度总资产为 12,574.63 万元, 营 业收入为 9,998.62 万元 截止 2016 年 9 月 30 日, 西藏智度总资产为 183,630.77 万元, 营业收入为 4,772.80 万元, 净利润为 2,111.66 万元 关联关系说明 : 由于公司董事长赵立仁先生为西藏智度的控股股东智度德正 的股东 ( 持有智度德正 30% 的股份 ), 董事孙静女士为智度德正的法定代表人及 智度德普的委派代表, 所以该交易构成关联交易 三 关联交易的定价政策和定价依据 参照该区域的市场租赁价格, 经双方友好协商确定, 本次关联交易定价方法 客观 公允, 交易方式和价格符合市场规则, 不存在利益转移 该交易已经公司 独立董事事前认可, 且独立董事和监事会分别发表了各自意见 2
四 交易协议的主要内容 1 智度股份与西藏智度签署的合同的主要内容 (1) 出租方 ( 甲方 ): 西藏智度投资有限公司 承租方 ( 乙方 ): 智度科技股份有限公司 (2) 租赁范围及用途 1 物业地点 : 北京市西城区西绒线胡同 51 号内部分区域 ; 2 物业面积 : 建筑面积为 2333.90 平方米 ; 3 租赁用途 : 承租单元经营范围只限承租方在其营业执照所规定的经营范 围内办公之用 (3) 租赁期 : 从 2017 年 01 月 10 日起至 2020 年 01 月 09 日 (4) 租金 : 每 12 个月含税租金总额 :5,841,448.00 元, 乙方以季度为付 款单位, 即每次支付壹季度租金, 金额为 1,460,362.00 元 2 掌汇天下与西藏智度签署的合同的主要内容 (1) 出租方 ( 甲方 ): 西藏智度投资有限公司 承租方 ( 乙方 ): 北京掌汇天下科技有限公司 (2) 租赁范围及用途 1 物业地点 : 北京市西城区西绒线胡同 51 号内部分区域 ; 2 物业面积 : 建筑面积为 647.10 平方米 ; 3 租赁用途 : 承租单元经营范围只限承租方在其营业执照所规定的经营范 围内办公之用 (3) 租赁期 : 从 2017 年 01 月 10 日起至 2020 年 01 月 09 日 3
(4) 租金 : 每 12 个月含税租金总额 :1,619,607.00 元, 乙方以季度为付 款单位, 即每次支付壹季度租金, 金额为 404,901.75 元 3 佑迎广告与西藏智度签署的合同的主要内容 (1) 出租方 ( 甲方 ): 西藏智度投资有限公司 承租方 ( 乙方 ): 上海佑迎广告有限公司 (2) 租赁范围及用途 1 物业地点 : 北京市西城区西绒线胡同 51 号内部分区域 ; 2 物业面积 : 建筑面积为 348.80 平方米 ; 3 租赁用途 : 承租单元经营范围只限承租方在其营业执照所规定的经营范 围内办公之用 (3) 租赁期 : 从 2017 年 04 月 01 日起至 2019 年 12 月 31 日 (4) 租金 : 每 12 个月含税租金总额 :873,001.00 元, 乙方以季度为付款 单位, 即每次支付壹季度租金, 金额为 218,250.25 元 五 交易目的和对上市公司的影响 鉴于公司和子公司掌汇天下以及佑迎广告原租用的办公室已到期或即将到期, 为加强公司的统一管理和经营, 公司和掌汇天下以及佑迎广告拟向西藏智度租赁其位于北京市西城区西绒线胡同 51 号内的房屋作为新的办公区 本次关联交易系因合理理由发生, 对公司未来财务状况及经营成果无重大影响 本次关联交易行为符合国家的相关规定, 交易价格为参照市场价格及友好协商确定, 公司向关联方租赁房产系正常商业行为, 是在公平合理 协商一致的基础上进行的, 遵循了客观 公平 公允的定价原则, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 六 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 4
当年年初至本披露日与西藏智度未发生过其他的关联交易 七 独立董事对关联交易的事前认可意见和独立意见 1 事前认可意见 作为独立董事, 我们对该关联交易的资料进行了认真的事前核查, 认为公司及子公司掌汇天下和佑迎广告向西藏智度租赁其位于北京市西城区西绒线胡同 51 号内的房屋用于办公, 总面积共 3329.80 平方米, 租赁期为 3 年, 三年租金总计为人民币 24,783,918.00 元 本次房屋租赁是为了保障公司正常办公使用, 因合理理由发生系正常商业行为, 对公司未来财务状况及经营成果无重大影响 本次关联交易的价格为参照市场价格及友好协商确定, 是在公平合理 协商一致的基础上进行的, 遵循了客观 公平 公允的定价原则, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 因此我们同意将该议案提交公司董事会审议 董事会审议时, 关联董事应当回避表决 2 独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 以及 公司章程 的有关规定, 作为智度科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们审阅了公司第七届董事会第二十四次会议所审议的 关于与关联方签署 < 房屋租赁合同 > 的议案, 现就本次关联交易事项作出独立判断, 发表如下意见 : 我们已事先了解了关于本次关联交易的基本情况, 认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益, 没有损害公司股东的利益, 本次关联交易事项遵循了市场公平 公正 公开的原则, 交易定价公允 合理, 符合公司和全体股东的利益, 未发现有损害公司及其他股东利益的情形 公司董事会在审议此关联交易事项时, 关联董事赵立仁先生 孙静女士已回避表决, 表决程序合法 有效, 且符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 决策程序符合有关法律法规的规定 5
综上, 我们同意以上事项 八 监事会意见 经审议 关于与关联方签署 < 房屋租赁合同 > 的议案, 我们认为 : 本次关联交易参照市场价格协商确定, 定价方法客观 公允, 遵循了市场公平 公正 公开的原则, 符合公司和全体股东的利益 公司与关联法人西藏智度的本次交易金额超过了人民币 300 万元并超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%, 未超过人民币 3000 万元, 因此根据 公司章程 和 关联交易决策制度 的规定, 本次关联交易的审议程序合法合规 九 备查文件 1 第七届董事会第二十四次会议决议 ; 2 第七届监事会第十八次会议决议 ; 3 房屋租赁合同 ; 4 独立董事的事前认可意见 ; 5 独立董事的独立意见 特此公告 智度科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 10 日 6