证券代码 :300098 证券简称 : 高新兴公告编号 :2016-045 高新兴科技集团股份有限公司 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 高新兴科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 于 2016 年 5 月 19 日召开第三届董事会第三十五次会议, 审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 本公司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 46,080 股, 由此本公司总股本将从 1,074,764,571 股减至 1,074,718,491 股, 相关内容公告如下 : 一 公司股权激励计划简述及实施情况 1 公司于 2012 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议, 审议并通过了 关于公司 < 限制性股票激励计划草案 > 及其摘要的议案 关于公司 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案, 并向中国证监会上报了申请备案材料 同日, 公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了 高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 关于公司 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实公司 < 限制性股票激励计划激励对象名单 > 议案, 对本次激励计划的激励对象名单进行核实 2 根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整方案, 公司修订了限制性股票激励计划, 并于 2013 年 2 月 4 日召开第二届董事会第二十二次会议 ( 临时 ), 审议并通过了 关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案 关于公司 < 限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案, 修订后的 限制性股票
激励计划 已经中国证监会审核无异议 同日, 公司第二届监事会第十六次会议 ( 临时 ) 审议并通过了 关于公司 < 限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 关于核实公司 < 限制性股票激励计划激励对象名单 ( 调整 )> 议案 对本次激励计划的激励对象名单 ( 调整 ) 进行核实 3 2013 年 2 月 22 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 ) 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 以及 关于公司 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 等议案, 授权董事会确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 4 2013 年 4 月 24 日, 召开第二届董事会第二十八次会议, 审议并通过了 关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 以及 关于调整向激励对象授予限制性股票日程的议案, 公司限制性股票激励对象调整前为 158 人, 授予的限制性股票数量为 664.20 万股, 约占公司股本总额 17,784 万股的 3.73%; 调整后的激励对象为 145 人, 授予的限制性股票数量为 622.80 万股, 约占公司股本总额 17,784 万股的 3.50% 确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 4 月 24 日, 同意授予 145 名激励对象 622.80 万股限制性股票 同日, 公司第二届监事会第二十一次会议审议并通过了 关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 对本次激励计划的激励对象名单 ( 调整 ) 进行核实 5 2013 年 5 月 30 日, 召开第二届董事会第二十九次会议, 审议并通过了 关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案, 公司限制性股票激励计划激励对象调整前为 145 人, 授予的限制性股票数量为 622.80 万股, 约占公司股本总额 17,784 万股的 3.50%; 调整后的激励对象为 143 人, 授予的限制性股票数量为 618.00 万股, 约占公司股本总额 17,784 万股的 3.48% 同日, 公司第二届监事会第二十二次会议审议并通过了 关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案, 对本次激励计划的激励对象名单 ( 调整 ) 进行核实
6 2013 年 6 月 19 日, 经深圳证券交易所审核无异议 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司限制性股票的授予与登记工作全部完成 7 2014 年 4 月 8 日, 公司第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 对黄京春 邓新发 雷显宇和郭光林持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 156,000 股进行回购注销 同日, 公司第三届监事会第四次会议审议并通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见, 对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实 8 2014 年 4 月 28 日, 公司召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 同意按照 高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 ) 的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜, 本次符合解锁条件的激励对象共计 139 人, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 180.72 万股, 占首次授予限制性股票总数的 29.24%, 占公司总股本的 0.98% 同日, 公司第三届监事会第六次会议审议并通过了 关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案, 对公司 限制性股票激励计划 第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查 9 2014 年 7 月 28 日, 公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 公司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 373,800 股, 由此本公司总股本将从 183,864,000 股减至 183,490,200 股 同日, 公司第三届监事会第七次会议审议并通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见, 对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查 10 2015 年 5 月 8 日, 公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案, 同意由董事会按照 限制性股票激励计划 的相关规定办理第二次解锁期限制性股票解锁的相关事
宜 本次符合解锁条件的激励对象共计 129 人, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 263.52 万股, 占首次授予限制性股票总数的 26.65%, 占公司总股本的 0.8976% 同日, 公司第三届监事会第十四次会议审议并通过了 关于核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案, 对公司 限制性股票激励计划 第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查 11 2016 年 5 月 19 日, 公司召开第三届董事会第三十五次会议, 审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于公司股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案 公司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 46,080 股, 由此本公司总股本将从 1,074,764,571 股减至 1,074,718,491 股 ; 同意由董事会按照 限制性股票激励计划 的相关规定办理第三次解锁期限制性股票解锁的相关事宜 本次符合解锁条件的激励对象共计 128 人, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 838.656 万股, 占首次授予限制性股票总数的 35.34%, 占公司总股本的 0.78% 同日, 公司第三届监事会第二十七次会议审议并通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见 关于核查公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案, 对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查, 同时, 对公司 限制性股票激励计划 第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查 二 回购原因 数量及价格 1 回购原因根据 高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 的规定, 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 公司限制性股票激励计划激励对象王胜于 2013 年 4 月 24 日获授公司限制性股票 30,000 股, 并按时足额缴纳认购款项 授予股份已于 2013 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记 截至目前, 激励对象王胜首次授予的限制
性股票 30,000 股尚有 40% 未解锁, 即首次授予的限制性股票尚未解锁的数量为 12,000 股 激励对象王胜因个人原因已离职, 根据 限制性股票激励计划 中 第十章本计划的变更和终止 的规定, 激励对象因辞职而离职, 自辞职之日起尚未解锁的标的股票由公司按 限制性股票激励计划 规定的回购价格 回购数量进行回购并注销, 以及公司 2013 年第一次临时股东大会通过的 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 的规定, 公司拟对王胜持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销 2 回购数量及价格根据 限制性股票激励计划 第十二章限制性股票的回购注销 中关于回购数量的规定, 若在授予日后公司发生资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的回购数量 回购价格进行相应的调整 2013 年 4 月 24 日本期限制性股票授予完成后, 公司共完成三次权益分派事项, 分别是 :2014 年 7 月 1 日, 公司实施了 2013 年年度权益分派, 以公司现有总股本 184,020,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金 ;2015 年 5 月 7 日, 公司实施了 2014 年度权益分派方案, 以公司总股本 183,490,200 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.53 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 ;2015 年 10 月 23 日, 公司实施了 2015 年半年度权益分派方案, 以公司总股本 293,584,320 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 派 0.23 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股 以上权益分派方案实施完成后, 激励对象王胜现持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量及回购价格调整如下 : (1) 回购数量激励对象王胜于 2013 年 4 月 24 日获授公司限制性股票 30,000 股, 目前尚未解锁的限制性股票数量为 12,000 股 上述三次权益分派方案实施完成后, 本次尚未解锁的限制性股票数量调整为 46,080 股, 实际回购数量为 46,080 股 计算方法如下 : 资本公积金转增股份 派送股票红利 股票拆细 Q=Q0 (1+n) =12,000 (1+0.6) (1+0.2+1.2)=46,080
其中 :Q0 为调整前的标的股票数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的标的股票数量 (2) 回购价格公司于 2013 年 4 月 24 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 4.74 元 / 股, 根据 限制性股票激励计划 第十二章限制性股票的回购注销 中关于回购价格的规定, 若在授予日后公司发生派发现金红利 送红股 公积金转增股本 股票拆细 缩股或配股等事项, 公司应对限制性股票的回购价格做相应调整 经过以上三次权益分派方案实施后, 本次回购尚未解锁的限制性股票回购价格最终调整为 1.203 元 调整方法计算如下 : (a) 实施 2013 年度权益分派方案后价格调整派息 :P=P0-V=4.74-0.03=4.71 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票授予价格 ; V 为每股的派息额 实施 2013 年度权益分派方案后, 因派息致回购价格调整为 4.71 元 (b) 实施 2014 年度权益分派方案后价格调整 A 派息:P=P0-V=4.71-0.053=4.657 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 B 公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P0 (1+n)=4.657 (1+0.6)=2.911 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票调整前的授予价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 实施 2014 年度权益分派方案后, 因派息 公积金转增股本致回购价格调整为 2.911 元 (c) 实施 2015 年半年度权益分派方案后价格调整 A 派息:P=P0-V=2.911-0.023=2.888 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额
B 公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P0 (1+n)=2.888 (1+0.2+1.2)=1.203 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票调整前的授予价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 实施 2015 年半年度权益分派方案后, 因派息 公积金转增股本 派送股票红利致回购价格调整为 1.203 元 经过以上三次权益分派方案实施后, 本次回购尚未解锁的限制性股票数量调整为 46,080 股, 回购注销价格调整为 1.203 元 / 股, 公司就本次限制性股票回购向激励对象王胜支付回购价款共计人民币 55,434.24 元 本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划实施 三 公司股份总数及股本结构变动情况本次回购注销完成后, 公司的总股本及股本结构变动如下 : 股份类型 本次变动前本次变动本次变动后 数量比例增加减少数量比例 一 有限售条件股份 602,359,115 56.05% 46,080 602,313,035 56.04% 1 国家法人股 0 0.00% 0 0.00% 2 国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3 其他内资股 378,594,843 35.23% 46,080 378,548,763 35.22% 其中 : 境内非国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 378,594,843 35.23% 46,080 378,548,763 35.22% 4 外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中 : 境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5 高管锁定股份 223,764,272 20.82% 223,764,272 20.82% 二 无限售条件股份 472,405,456 43.95% 472,405,456 43.96% 1 人民币普通股 472,405,456 43.95% 472,405,456 43.96% 2 境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3 境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4 其他 0 0.00% 0 0.00% 三 总股本 1,074,764,571 100.00% 46,080 1,074,718,491 100.00% 四 独立董事对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见公司独立董事认为 : 根据 高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 ) 中 第十章本计划的变更和终止 的规定以及 第十二章限
制性股票的回购注销 中关于回购价格的规定, 激励对象王胜因个人原因离职已不符合激励条件, 我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股 46,080 股全部进行回购注销, 回购价格为 1.203 元 / 股 我们认为公司本次回购注销行为符合 高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 ) 以及相关法律 法规 规范性文件的规定, 不会对公司的经营业绩产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 五 监事会对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见公司监事会经核查后, 发表如下核查意见 : 公司激励对象王胜已经离职, 已不符合激励条件 根据 高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案 ( 修订稿 ) 中 第十章本计划的变更和终止 的规定以及 第十二章限制性股票的回购注销 中关于回购价格的规定, 将激励对象王胜已获授但尚未解锁的限制性股票 46,080 股全部进行回购注销, 回购价格为 1.203 元 / 股, 公司就本次限制性股票回购向激励对象王胜支付回购价款共计人民币 55,434.24 元 董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定, 同意公司回购注销王胜已获授但尚未解锁的全部股份 六 对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 七 其他事项根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解锁资格, 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票, 办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划 ; 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记等 公司董事会决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会的合法授权
八 法律意见书结论性意见广东广信君达律师事务所对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为 : 本次回购注销已经取得董事会审议通过, 除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外, 公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序 九 备查文件 1 经与会董事签字并加盖董事会印章的 公司第三届董事会第三十五次会议决议 ; 2 经与会监事签字并加盖监事会印章的 公司第三届监事会第二十七次会议决议 ; 3 公司独立董事关于对相关事项的独立意见 ; 4 公司监事会 关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见 ; 5 广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书 特此公告 高新兴科技集团股份有限公司 董事会 二〇一六年五月十九日