中信证券股份有限公司关于 岳阳林纸股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二〇一五年三月
中信证券股份有限公司关于 岳阳林纸股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 作为岳阳林纸股份有限公司 ( 以下简称 岳阳林纸 或 公司 ) 的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定的要求, 对岳阳林纸 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 现将核查情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 2010 1252 号文核准, 公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式, 向全体股东按每 10 股配售 3 股的比例共配售人民币普通股 (A 股 ) 股票 19,095.90 万股, 发行价为每股人民币 7.70 元, 共计募集资金 147,038.46 万元, 扣除承销和保荐费用 3,234.85 万元后的募集资金为 143,803.61 万元, 由主承销商国信证券股份有限公司于 2010 年 12 月 28 日汇入公司募集资金监管账户 另扣除会计师费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 682.69 万元后, 公司本次募集资金净额为 143,120.92 万元 上述募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2010 2-30 号 ) 经中国证监会证监许可 2012 1562 号文核准, 公司于 2012 年 12 月 11 日向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )20,000 万股, 扣除承销和保荐费用后的募集资金为 104,900 万元, 已由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 12 月 12 日汇入公司募集资金监管账户 另扣除会计师 律师等费用后, 公司本次募集资金净额为 104,548.16 万元 上述募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2012 2-44 号 )
由于 2012 年非公开发行募集资金已经使用完毕, 故本次核查报告特针对 2010 年配股募集资金使用情况出具 ( 二 ) 募集资金使用和当前余额 1 募集资金募投项目使用情况公司以前年度已使用配股募集资金 137,850.86 万元,2014 年度实际使用募集资金 479.63 万元 ( 含利息收入 209.57 万元 ), 累计已使用募集资金 138,330.49 万元 ( 含利息收入 209.57 万元 ) 2 闲置募集资金使用情况 2013 年 12 月 13 日公司控股子公司湖南茂源林业有限责任公司 ( 以下简称 茂源林业 ) 以募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元, 使用期限不超过 12 个月 该 5,000 万元已于 2014 年 12 月 11 日全部归还至公司募集资金专户 2014 年 12 月 16 日, 茂源林业以募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 3 募集资金当前余额截至 2014 年 12 月 31 日, 配股募集资金专户余额为 22.31 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 231.88 万元 ) 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法 及募集资金具体用途, 公司和茂源林业对 2010 年 12 月配股募集资金实行专户存储, 连同保荐机构与兴业银行长沙星沙支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 约定自协议签订之日起公司开设募集资金专项账户 茂源林业开设募集资金专项账户, 该等专户仅用于公司 2010 年度配股募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督
以上三方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 均不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司配股募集资金专户募集资金存放情况如下 : 开户银行银行账号募集资金余额 ( 元 ) 备注 兴业银行股份有限公司 长沙星沙支行 368180100100083463 223,076.87 茂源林业账户 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表
公司配股募集资金使用情况对照表 (2014 年度 ) 单位 : 万元 募集资金总额 143,120.92 本年度投入募集资金总额 479.63 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已累计投入募集资金总额 138,330.49 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸 否 96,400 96,400.00 96,400.00 0 96,400.00 0 100% 2011 年 否 否 公司 100% 的股权 -27,201.72 增加骏泰浆纸公司注册资本 否 74,100 22,220.92 22,220.92 0 22,220.92 0 100% 2011 年 否 否 对外收购林业资产项目 否 24,500 24,500.00 24,500.00 479.63 19,709.57-4,790.43 80.45% 2018 年 - - 否 合计 - 195,000.00 143,120.92 143,120.92 479.63 138,330.49-4,790.43 - - - - 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告 三 本年度募集资金的实际使用情况 中的 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金其他使用情况 注 : 骏泰浆纸未约定预计效益 无
公司 2010 年配股募集资金投资项目包括 : 收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司 100% 的股权 (96,400.00 万元 ) 增加骏泰浆纸公司注册资本(22,220.92 万元 ) 对外收购林业资产项目(24,500.00 万元 ), 其中 : 收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司 100% 的股权 增加骏泰浆纸公司注册资本的募集资金在报告期之前已使用完毕 2014 年募集资金使用全部为对外收购林业资产项目, 报告期内该项目使用募集资金 479.63 万元, 截至 2014 年 12 月 31 日, 该项目累计使用配股募集资金 19,709.57 万元, 占该项目募集资金总额的 80.45%, 未使用金额为 4,790.43 万元, 占该项目募集资金总额的 19.55%, 未使用完毕的主要原因 : 林业土地政策目前处于变革时期, 为确保林业收购项目成功并获得较好收益, 公司对林业资产的收购采取了更加谨慎的态度 对外收购林业资产项目无法单独核算效益, 以茂源林业实现收益进行核算 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况公司不存在募投项目先期投入及置换情况 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 12 月 4 日, 公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司茂源林业经营流动资金, 总额不超过人民币 6,000 万元, 使用期限不超过 12 个月 2013 年 12 月 13 日, 茂源林业以募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金 该 5,000 万元已于 2014 年 12 月 11 日全部归还至公司募集资金专户 2014 年 12 月 16 日, 公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了 关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充茂源林业经营流动资金, 总额不超过人民币 5,000 万元, 使用期限不超过 12 个月 2014 年 12 月 16 日, 茂源林业以募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金 目前该资金补充流动资金期限尚未到期 ( 四 ) 节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题报告期内, 公司不存在未及时 真实 准确 完整披露相关信息的情况 六 保荐机构结论性意见经核查, 中信证券认为, 岳阳林纸 2014 年度募集资金存放和使用符合 上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下无正文 )