中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 作为江南模塑科技股份有限公司 ( 以下简称 模塑科技 或 公司 ) 公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对模塑科技 2017 年度募集资金使用与存放进行了核查, 并发表意见如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 非公开发行 A 股股票募集资金情况 1 募集资金金额 资金到账情况 经中国证监会 证监许可 [2014]1339 号 文 关于核准江南模塑科技股份有 限公司非公开发行股票的批复 核准,2015 年 1 月, 公司向 6 家特定投资者非 公开发行人民币普通股 (A 股 )49,560,351 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 12.51 元, 共计募集资金人民币 619,999,991.01 元, 扣除与发行有关的费用 20,000,000 元后, 实际募集资金净额为 599,999,991.01 元, 其中计入股本人民币 为 49,560,351.00 元, 计入资本公积人民币为 550,439,640.01 元 2015 年 1 月 20 日, 公司发行的募集资金已全部到位, 并经江苏公证天业会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具苏公 W[2015]B009 号 验资报告 审验确认 2 2017 年度使用金额及报告期末余额 项目 金额 募集资金净额 599,999,991.01 减 : 上期募投项目使用募集资金 600,339,912.65 减 : 本期募投项目使用募集资金 - 加 : 利息收入和理财收益扣除手续费净额 1,786,396.63 永久补充流动资金 1,446,474.99 尚未使用的募集资金余额 -
2017 年公司非公开募集资金专户注销手续已办理完毕 ( 二 ) 公开发行可转换公司债券募集资金情况 1 募集资金金额 资金到账情况 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]338 号 文核准, 公司于 2017 年 6 月 2 日公开发行了 813.66 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总 额 81,366.00 万元 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共计人 民币 15,092,724.00 元后, 募集资金净额为人民币 798,567,276.00 元 2017 年 6 月 8 日, 公司发行的募集资金已全部到位, 并经江苏公证天业会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具苏公 W[2017]B079 号 验资报告 审验确认 2 2017 年度使用金额及报告期末余额 项目 金额 募集资金净额 798,567,276.00 减 : 上期募投项目使用募集资金 - 减 : 本期募投项目使用募集资金 624,440,291.82 减 : 闲置募集资金暂时补充流动资金 104,126,984.18 加 : 利息收入扣除手续费净额 197,364.51 尚未使用的募集资金余额 70,197,364.51 二 募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率, 切实保护投资者的合法权益, 公司根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所 股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规的规定和要求, 结合公司的实际情况制订了 募集资金管理制度 ( 一 ) 非公开发行 A 股股票募集资金管理情况公司对募集资金采用专户存储制度, 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督, 保证专款专用 公司分别在浦发银行股份有限公司江阴澄东支行 ( 以下简称 浦发银行江阴澄东支行, 银行账号 :92060154500000155)
中信银行股份有限公司无锡分行营业部 ( 以下简称 中信银行无锡分行营业部 7290, 银行账号 :7322010182600087290) 中信银行股份有限公司无锡分行营业部 ( 以下简称 中信银行无锡分行营业部 5797, 银行账号 : 7322810182600015797) 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行( 以下简称 工行江阴周庄支行, 银行账号 :1103027929200090635) 开设了募集资金的存储专户, 对募集资金进行管理 2015 年 1 月, 公司连同保荐人中信建投证券股份有限公司分别与浦发银行江阴澄东支行 中信银行无锡分行营业部 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行签订了 募集资金三方监管协议, 同时公司连同保荐人中信建投证券股份有限公司以及无锡明慈医院管理有限公司还与中信银行无锡分行营业部签订了 募集资金四方监管协议 公司签订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金 截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司募集资金存放及管理情况如下 : 开户银行 银行账号 账户类别 存放金额 备注 浦发银行江阴澄东支行 92060154500000155 专户 - 注销 中信银行无锡分行营业部 7322010182600087290 专户 - 注销 7322810182600015797 专户 - 注销 工商银行江阴周庄支行 1103027929200090635 专户 - 注销 合计 - ( 二 ) 公开发行可转换公司债券募集资金管理情况公司对募集资金采用专户存储制度, 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督, 保证专款专用 公司分别在宁波银行股份有限公司江阴支行 ( 以下简称 宁波银行江阴支行, 银行账号 :78040122000126186) 中国工商银行股份有限公司江阴支行 ( 以下简称 工商银行江阴支行, 银行账号 : 1103027929200106654) 中国银行股份有限公司江阴支行( 以下简称 中国银行江阴支行, 银行账号 :484570311639) 江苏银行股份有限公司无锡分行( 以下简称 江苏银行无锡分行, 银行账号 :29180188000076948) 开设了募集资金的存储专户, 对募集资金进行管理 2017 年 6 月, 江南模塑科技股份有限公司与保荐机构中信建投证券股份有
限公司 宁波银行股份有限公司江阴支行 中国工商银行股份有限公司江阴支行 中国银行股份有限公司江阴支行 江苏银行股份有限公司无锡分行分别签署了募集资金三方监管协议 公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 公司按照签订的三方监管协议的规定使用募集资金 截至 2017 年 12 月 31 日止, 公开发行可转换公司债券募集资金存放及管理情况如下 : 开户银行 银行账号 账户类别 存放金额 备注 宁波银行江阴支行 78040122000126186 专户 50,108,319.38 活期存款 工商银行江阴支行 1103027929200106654 专户 33,117.48 活期存款 中国银行江阴支行 484570311639 专户 20,028,824.45 活期存款 江苏银行无锡分行 29180188000076948 专户 27,103.20 活期存款 合计 70,197,364.51 三 2017 年度募集资金的实际使用情况 公司 2017 年度募集资金的实际使用情况参见附件 1 非公开发行 A 股股票 募集资金使用情况对照表 附件 2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情 况对照表 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 报告期内, 公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换的情况 六 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内, 公司严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 募集资金管理制度 的有关规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整对相关信息进行了披露, 不存在募集资金管理违规情形 七 两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
由于公司 2015 年非公开募集资金上年度已投入完毕, 故报告期内不存在两次 以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况 八 保荐机构意见 经核查, 中信建投证券认为 : 模塑科技 2017 年度募集资金存放与使用符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关规定的要求, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形
附件 1 非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 )( 单位 : 万元 ) 募集资金总额 60,000.00 本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 60,033.99 已变更 截至期末累 项目可 承诺投资项目 项目, 含部分变更 ( 如 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投 入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 行性是否发生重大变 有 ) (3)=(2)-(1) 化 无锡明慈心血管 病医院建设项目 - 42,000.00 42,000.00-42,033.99 33.99 100.08 2015 年 12 月 -9,742.79 否否 偿还银行贷款 - 18,000.00 18,000.00-18,000.00 - - - 不适用不适用否合计 - 60,000.00 60,000.00-60,033.99 33.99 100.08 - - - 否明慈医院 2016 年 1 月正式对外营业, 为新建医院, 仍处在发展初期, 初期品牌推广存在一定未达到计划进度或预计收益的情况和原因难度, 医院病员较少, 导致亏损金额较大 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 项目可行性未发生重大变化 公司无超募资金 公司无募集资金投资项目实施地点变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司无募集资金投资项目实施方式调整公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第八届董事会第二十八次会议, 会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 7,750.29 万元人民币自筹资金 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 2 月 9 日, 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下, 公司拟使用不超过 30,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月 2015 年度, 公司实际从募集资金账户中共划出 24,000 万元人民币暂时补充流动资金, 并于 2015 年 8 月 12 日归还募集资金 24,000 万元 2015 年 8 月 13 日, 公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用不超过 22,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司实际从募集资金账户中共划出 21,000 万元人民币暂时补充流动资金, 并于 2015 年 9 月 11 月 12 月累计归还募集资金 8,000 万元, 于 2016 年 1 月 2 月 3 月 4 月 6 月 8 月累计归还募集资金 13,000 万元 适用 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 2015 年 2 月 9 日, 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案, 同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 使用不超过 2 亿元人民币闲置募集资金投资安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品, 相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效, 上述资金额度在决议有效期内可滚动使用 按上述议案要求, 公司于 2015 年 2 月以闲置募集资金 2 亿元购买 上海浦东发展银行利多多公司对公结构性存款 2015 年 JG091 期 2015 年 4 月以闲置募集资金 1 亿元购买 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2015 年 JG243 期 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司已按照约定的收益率收回上述两期理财产品的本金及收益
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 存放募集资金专用账户中 不适用
附件 2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 )( 单位 : 万元 ) 募集资金总额 79,856.73 本年度投入募集资金总额 62,444.03 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 62,444.03 已变更 截至期末累 项目可 承诺投资项目 项目, 含部分变更 ( 如 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投 入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 行性是否发生重大变 有 ) (3)=(2)-(1) 化 墨西哥塑化汽车饰件建设项目 - 53,426.51 53,426.51 34,504.54 34,504.54 18,921.97 64.58 2019 年 不适用 不适用 否 美国塑化汽车饰件建设项目 - 27,939.49 27,939.49 27,939.49 27,939.49 0.00 100.00 2018 年 不适用 不适用 否 合计 - 81,366.00 81,366.00 62,444.03 62,444.03 18,921.97 - - - - 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用项目可行性未发生重大变化公司无超募资金公司无募集资金投资项目实施地点变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司无募集资金投资项目实施方式调整 2017 年 6 月 27 日, 公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 为保证募集资金投资项目顺利实施, 公司根据实际情况, 以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入 截止 2017 年 6 月 8 日, 公司用募集资金 564,440,291.82 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2017 年 6 月 27 日, 公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案, 为了提高募集资金的使用效率, 降低财务费用, 在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下, 公司拟使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计从募集资金账户中共划出 184,126,984.18 元, 累计归还流动资金 8,000 万元, 补充流动资金余额 104,126,984.18 元 不适用不适用存放募集资金专用账户中不适用
( 此页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 俞康泽 徐超 中信建投证券股份有限公司 年月日