中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 作为重庆小康工业集团股份有限公司 ( 以下简称 小康股份 或 公司 ) 首次公开发行股票和 2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 保荐机构 ) 对小康股份首次公开发行股票和 2017 年公开发行可转换公司债券的募集资金于 2017 年度的存放与使用情况进行了核查, 情况如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位情况 1 首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1021 号 ) 核准, 重庆小康工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 采用向社会公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )142,500,000.00 股, 发行价格为每股 5.81 元 截至 2016 年 6 月 6 日, 公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )142,500,000.00 股, 募集资金总额 827,925,000.00 元, 扣除各项发行费用 89,474,000.00 元后, 实际募集资金净额为人民币 738,451,000.00 元 上述资金到位情况业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了大信验字 [2016] 第 2-00078 号的验资报告 2 公开发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会于 2017 年 9 月 8 日证监许可 2017 1649 号 关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 核准, 重庆小康工业集团股份有限公司采用向社会公开发行方式发行 1,500,000,000.00 元人民币可转换公司债券, 每张面值 100 元人民币, 共 1,500 万张, 期限为 6 年 截 1
止 2017 年 11 月 10 日, 公司实际已向社会公开发行可转换公司债券 1,500 万张, 募集资金总额 1,500,000,000.00 元, 扣除各项发行费用 30,437,000.00 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,469,563,000.00 元 上述资金到位情况经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了大信验字 [2017] 第 2-00086 号的验资报告 ( 二 ) 以前年度已使用金额 本年度使用金额及当前余额 1 以前年度已使用金额截至 2016 年 12 月 31 日, 公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目 73,845.10 万元, 募集资金账户余额为 11.27 万元, 其中活期存款账户余额为 11.27 万元, 系收到的银行存款利息 2 本年度使用金额及当前余额本年度公开发行可转换公司债券募集资金项目投入金额合计 42,984.06 万元, 其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额 42,151.43 万元, 均系直接投入承诺投资项目 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金账户余额为 104,382.99 万元 二 募集资金的存放 使用及专户余额情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等文件的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了 重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 该 管理制度 于 2012 年 6 月 28 日经公司第一届董事会第六次会议审议通过 公司与募集资金专项账户开户银行以及中信建投证券股份有限公司分别签订了 募集资金专户存储三方监管协议 公司严格按照 重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度 募集资金三方监管协议 的规定和要求, 对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理, 募集资金实行专户存储 专款专用, 以确保募集资金用于募集资金投资 2
项目建设 报告期内, 公司募集资金的管理不存在违规行为 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 1 首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下 : 单位 : 元 开户单位开户行账号账户类别存储余额备注 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆小康工业集团 股份有限公司 中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处 重庆农村商业银 行股份有限公司 九龙坡支行 50050105380009888888 0406040120010015441 募集资金专户 募集资金专户 合计 - - 已销户 - 已销户 鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕, 募集资金专用账户不再使用, 公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续, 并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息 11.27 万元已经转入公司正常流动资金账户 上述募集资金专户注销后, 公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的 募集资金专用账户管理协议 相应终止 2 公开发行可转换公司债券募集资具体存放情况如下: 单位 : 元 开户单位开户行账号初始存放金额截止日金额备注 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆金康新能源 汽车有限公司 中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行 中国工商银行股份有限 公司重庆三峡广场支行 3100024029200146928 1,472,440,000.00 973,641,639.81 3100024019200146721 70,188,299.34 合计 1,472,440,000.00 1,043,829,939.15 年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目 公司 2017 年公开发行募集资金净额为人民币 1,469,563,000.00 元, 按照募集资金用途, 计划用于公司建设 年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目, 项目投资总额为 251,025.00 万元 截至 2017 年 10 月 31 日止, 公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目 421,514,288.31 元, 在募集资金到位后, 募集资金用于替换相关自筹资金 上述资金经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了大信 3
专审字 [2017] 第 2-00622 号的 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告 ( 三 ) 使用情况 1 首次公开发行股票募集资金使用情况公司 2016 年公开发行募集资金净额为人民币 738,451,000.00 元, 按照募集资金用途, 计划用于公司建设 汽车零部件生产线项目 ( 年产后桥 20 万套 座椅 30 万套 保险杠 20 万套 小型冲焊件 30 万套 ) 和 发动机零部件项目 ( 年产 35 万套 ), 项目投资总额为 135,180.00 万元 截至 2016 年 6 月 20 日, 公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目 96,887.65 万元, 在募集资金到位后, 募集资金用于替换相关自筹资金 上述资金业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了大信专审字 [2016] 第 2-00493 号的 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告 截至 2017 年 8 月 26 日, 鉴于本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕, 少量结余利息已经转入公司正常流动资金账户, 募集资金专户将不再使用, 为方便账户管理, 公司已办理完毕中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行募集资金专户的销户手续 公司及负责募集资金投资项目实施的子公司 保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订的 募集资金四方监管协议 相应终止 2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币 1,469,563,000.00 元, 按照募集资金用途, 计划用于公司建设 年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目, 项目投资总额为 251,025.00 万元 截至 2017 年 10 月 31 日, 公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目 421,514,288.31 元, 在募集资金到位后, 募集资金用于替换相关自筹资金 上述资金业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了大信专审字 [2017] 第 2-00622 号 重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集 4
资金投资项目的自筹资金的审核报告 本年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下所示 : 5
募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 146,956.30 本年度投入募集资金总额 42,984.06 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 已累计投入募集资金总额 42,984.06 截至期末投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 否 251,025.00 251,025.00 251,025.00 42,984.06 42,984.06 42,984.06 17.12 2018 年不适用否 合计 251,025.00 251,025.00 251,025.00 42,984.06 42,984.06 42,984.06 17.12 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目可行性无重大变化 募集资金投资项目实施地点无变更 项目实施方式未调整 项目可行性是否发生重大变化 2017 年 11 月 22 日, 公司第三届第九次董事会会议, 决定以募集资金置换预先已投入公开发行公司可转换债券募集资金投资项目的自筹资金 42,151.43 万元 上述资金经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了大信专审字 [2017] 第 2-00622 号的 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告 无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 不适用 6
三 关于募集资金使用的其他情况 ( 一 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 1 小康股份募集资金投资项目无对外转让情况 2 2017 年 11 月 22 日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 421,514,288.31 元置换前期预先投入的自筹资金 上述资金业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了大信专审字 [2017] 第 2-00622 号 重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告 ( 二 ) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果小康股份 2017 年度不存在闲置募集资金补充流动资金的情况 ( 三 ) 超募资金的使用情况小康股份 2017 年度不存在超募资金的使用情况 ( 四 ) 变更募投项目的资金使用情况小康股份 2017 年度不存在变更或变相变更募集资金投资项目的情况 四 募集资金使用及披露中存在的问题小康股份已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 ; 小康股份募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 五 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对小康股份 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 进行了专项审核, 并出具了大信专审字 [2018] 第 2-00442 号 募集资金存放与实际使用情况审核报告, 认为公司董事会编制的小康股份 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及相关格式指引的规定, 如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 7
六 保荐机构主要核查工作募集资金到位后, 保荐代表人通过资料审阅 现场检查 访谈沟通等多种方式, 对小康股份募集资金的存放 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查 主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单 财务凭证 公司公告及其他相关报告与文件, 并与公司董事会 监事会 管理层 财务人员等相关人员沟通交流 七 保荐机构核查意见 经核查, 中信建投认为 : 小康股份 2017 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定, 公司董事会编制的 2017 年度 关于前次募集资金使用情况的专项报告 中关于公司 2017 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符 8
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