证券代码 :000973 证券简称 : 公告编号 :2019-10 佛山集团股份有限公司 关于 2019 年预计为控股子公司提供担保的公告 ( 更新后 ) 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 担保情况概述佛山集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的控股子公司东莞华工佛塑新材料有限公司 ( 以下简称 东莞佛塑 ) 佛山金万达科技股份有限公司 ( 以下简称 金万达公司 ) 佛山华韩卫生材料有限公司( 以下简称 华韩公司 ) 佛山纬达光电材料股份有限公司( 以下简称 纬达公司 ) 广东合捷国际供应链有限公司( 以下简称 合捷公司 ) 为了满足经营发展需要,2019 年拟向银行申请综合授信, 按照银行的要求, 需公司相应提供连带责任担保 公司根据 2019 年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划, 并结合上一年度公司对外担保的实际使用情况, 拟为上述控股子公司向银行申请综合授信时提供连带责任担保, 预计担保总金额为人民币 14,642 万元, 具体担保额度分配如下 : 单位 : 万元 担保方 被担保方 东莞佛塑 担保方持股比例 被担保方最近一期资产负债率 截至目前担保余额 本次新增担保额度 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 是否关联担保 75% 34.70% 630 1,500 0.65% 否 反担保措施 东莞佛塑 9 名自然人股东 ( 技术骨干及管理人员 ) 及东莞市荔丰投资合伙企业 ( 由东莞佛塑新增技术骨干及管理人员成 1
立, 以下简称 荔丰投资 ) 所其持有东莞佛塑 25% 股权提供质押反担保 ( 账面价值为 451 万元 ) 金万达 73.5% 65.02% 2,713 3,000 1.31% 否 金万达股东佛山金合力实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的 21 名合伙人按其间接持有金万达 26.5% 股比乘以公司为金万达银行授信的担保金额提供连带责任保证 华韩公司 89.3% 61.53% 1,890 2,000 0.87% 否 华韩公司以自有固定资产 ( 机器设备, 账面净值为 3,024 万元 ) 提供抵押 纬达公司 51.15% 12.86% 674 320 万美元 ( 折合人民币 2,142 万元 ) 0.93% 否 纬达公司各股东基本按照各自的持股比例分别为纬达公司提供担保, 担保义务对等 合捷公司 55% 68.93% 4,600 6,000 2.61% 否 合捷公司股东永捷 ( 香港 ) 有限公司以其持有的合捷公司 45% 股权 ( 账面价值 7,140 万元 ) 提供质押作为反担保措施 合计 10,507 14,642 2019 年 3 月 21 日, 公司第九届董事会第二十三次会议以现场会议表决方式,5 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于公司 2019 年预计为控股子公司提供担保的议案, 同意公司 2019 年为上述控股子公司提供担保额度事项 公司为上述被担保控股子公司提供担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 被担保控股子公司的资产负债率均未超过 70%, 公司对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的 50% 对于超过核定担保额度的融资担 2
保业务, 公司将严格按照有关规定另行履行审批程序和信息披露义务 本次担保事项在 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 规定的董事会权限范围之内, 无需提交股东大会表决 本次担保事项不构成关联交易 上述被担保子公司依据其必要的资金需求, 在核定的担保范围内, 与银行洽谈具体的融资条件, 并签订相关协议 上述担保事项批准有效期限为自公司董事会决议通过之日起 12 个月内 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 被担保人的主要信息 名称 东莞 佛塑 成立日期 2015 年 1 月 法定注册资本代表人 ( 万元 ) 注册地 主营业务 其他股东情况 防水嵌缝密封条 9 名自然人股东 ( 技术骨干及 李少南 RMB666.66 东莞市 ( 带 ) 制造 再生 管理人员 ) 及荔丰投资持 25% 橡胶制造 股权 金万达公司 2013 年 8 月 吴耀根 RMB1,000 佛山市 生产 销售无孔防水透湿薄膜 佛山金合力实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持 26.5% 股权 华韩公司 2001 年 11 月 李佳伟 USD210 佛山市 生产 销售卫生塑料薄膜及其系列产品 香港冠山发展有限公司持 5% 股权 佛山市诚创实业投资有限公司持 5.6938% 股权 纬达公司 2004 年 1 月 王仁杰 RMB11,300 佛山市 生产经营偏光膜 光电材料 光学薄膜及光电胶粘制品 亚化光电控股有限公司持 20.59% 股权 亚化国际 ( 股 ) 公司持 21.26% 股权 佛山市三水区昱纬投资有限公司持 7% 股权 纺织原料及纺织制 合捷公司 2007 年 7 月 柯明 RMB13,500 广州市 品 塑料及其制品等产品进出业务 ; 永捷 ( 香港 ) 有限公司持 45% 股权 供应链管理业务 公司与各被担保控股子公司的其他股东均不存在关联关系 ( 二 ) 被担保人最近一年主要财务指标 单位 : 万元 3
被担保人 名称 2018 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 1-12 月 ( 经审计 ) 总资产 负债总额 净资产 资产负债率 营业收入 净利润 东莞佛塑 2,921.42 1,123.26 1,798.16 38.45% 4,133.68 307.57 金万达公司 8,568.45 5,494.14 3,074.31 64.12% 10,014.99 433.11 华韩公司 20,799.77 13,370.47 7,429.30 64.28% 24,245.22 859.58 纬达公司 27,591.40 3,685.75 23,905.64 13.36% 21,268.90 5,492.50 合捷公司 50,744.19 35,003.23 15,740.96 68.98% 12,441.10-2,245.26 三 担保协议的主要内容上述担保协议尚未签署, 担保协议的主要内容由公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定 四 提供担保的目的和对公司的影响东莞佛塑 金万达公司 华韩公司 纬达公司 合捷公司均是公司的控股子公司, 经营正常, 资信状况良好, 公司能够充分了解被担保控股子公司的经营情况, 决策投资 融资等重大事项 公司依据被担保控股子公司必要的资金需要提供担保, 有利于提高被担保公司的资金周转率, 促进其经营稳定发展, 提升经营效率 为了控制担保风险, 公司提供担保时, 控股子公司或控股子公司的其他股东同时也相应提供担保或反担保, 担保风险可控 上述担保事项不存在违反相关法律法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 没有损害公司及公司股东的利益 公司将加强对控股子公司的资金与经营管理和控制, 避免担保风险 五 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截止 2018 年 12 月 31 日, 公司对外担保金额为 76,875.18 万元, 均是公司为控股子公司提供的担保, 以及公司的全资子公司佛山市合盈置业有限公司为购买其房地产项目产品的银行按揭贷款客户提供的阶段性担保, 公司对外担保金额占公司最近一期经审计净资产值的 33.47%, 无逾期担保 本次担保事项发生后, 4
公司对外担保总额不会超过公司最近一期经审计净资产的 50% 六 备查文件公司第九届董事会第二十三次会议决议特此公告 佛山集团股份有限公司董事会 二 一九年三月二十八日 5