证券代码 :603444 证券简称 : 吉比特公告编号 :2019-033 厦门吉比特网络技术股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况厦门吉比特网络技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二次会议的通知, 并于 2019 年 4 月 8 日以现场与通讯相结合方式在厦门软件园二期望海路 4 号 301 室召开会议 本次会议应出席董事共 7 名, 实际出席会议董事 7 名 公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议 本次会议的通知 召集及召开符合 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定 本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持 与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年年度报告 > 及其摘要的议案 根据 中华人民共和国证券法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的要求, 公司已编制完成 公司 2018 年年度报告 及 公司 2018 年年度报告摘要 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 中国证券报 上海证券报 证券时报 及 证券日报 上的 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年年度报告摘要 和在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年年度报告 1
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议 ( 二 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年度董事会工作报告 > 的议案 公司董事长卢竑岩先生代表董事会作公司 2018 年度董事会工作报告, 报告内容包括公司 2018 年度董事会任职及运作情况 经营情况和 2019 年度董事会工作重点 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议 ( 三 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告 > 的议案 2018 年度, 董事会审计委员会严格按照 上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引 公司董事会审计委员会工作规则 等有关规定, 本着勤勉尽责的原则, 认真履行了审计监督职责, 监督及评估外部审计机构工作, 指导内部审计工作, 审阅公司财务报告并对其发表意见等重要工作 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上的 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告 ( 四 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年度总经理工作报告 > 的议案 公司总经理卢竑岩先生代表公司管理层向董事会作 2018 年度总经理工作报告, 报告内容包括公司 2018 年整体经营情况 主要财务数据及指标分析 2018 年工作回顾等 ( 五 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年度财务决算报告 > 的议案 公司 2018 年度财务决算报告 介绍了公司 2018 年度经营成果和 2018 年末财务状况 2018 年度, 公司实现营业收入 1,654,695,046.58 元, 同比增长 14.91%, 实现归属上市公司股东的净利润 722,971,754.93 元, 同比增长 18.58% 截至 2018 年末, 公司资产总额 4,008,214,957.17 元, 同比增长 27.50%, 归属于上市公司股 2
东的净资产 2,906,972,949.05 元, 同比增长 26.28% 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议 ( 六 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年年度利润分配方案 > 的议案 经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润 722,971,754.93 元 ; 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司合并报表未分配利润 1,778,773,424.68 元, 母公司报表未分配利润 773,175,459.54 元 根据 上海证券交易所上市公司现金分红指引 及 公司章程 相关规定, 结合公司经营情况, 拟定公司 2018 年年度利润分配预案为 : 以未来实施 2018 年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 100.00 元 ( 含税 ) 本次利润分配不进行资本公积转增股本, 不进行其他形式利润分配 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议 ( 七 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年度内部控制评价报告 > 的议案 公司董事会对内部控制情况评价如下 : 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上的 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告 3
( 八 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议 < 公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案 公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 介绍了公司募集资金基本情况 募集资金管理情况 2018 年度募集资金的实际使用情况 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 中国证券报 上海证券报 证券时报 及 证券日报 上的 厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 公告编号 : 2019-035) ( 九 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 为提高募集资金使用效率, 在确保不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下, 公司拟使用最高额度不超过人民币 1.50 亿元的闲置募集资金进行现金管理, 投资安全性高 流动性好的保本型产品, 在额度内资金可循环投资 滚动使用, 使用期限自股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开 本议案尚需提交公司股东大会审议 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 中国证券报 上海证券报 证券时报 及 证券日报 的 厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 ( 公告编号 :2019-036) ( 十 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 公司及子公司拟使用不超过人民币 15.00 亿元的闲置自有资金进行现金管理, 投资安全性高 流动性好的保本型产品, 在额度内资金可循环投资, 滚动使用, 使用期限自股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开 本议案尚需提交公司股东大会审议 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 中国证券报 4
上海证券报 证券时报 及 证券日报 的 厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 ( 公告编号 :2019-037) ( 十一 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于审议公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案 根据 公司章程 公司薪酬福利管理办法 等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平, 拟定公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案 ( 十二 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于会计政策变更的议案 中华人民共和国财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了 关于印发修订 < 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 > 的通知 ( 财会 2017 7 号 ) 关于印发修订 < 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 > 的通知 ( 财会 2017 8 号 ) 关于印发修订 < 企业会计准则第 24 号 套期会计 > 的通知 ( 财会 2017 9 号 ), 于 2017 年 5 月 2 日发布了 关于印发修订 < 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 > 的通知 ( 财会 2017 14 号 )( 上述准则统称 新金融工具准则 ), 要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行 由于上述修订, 公司需对原会计政策进行相应变更 修订后的新金融工具准则主要变更内容如下 : 1 金融资产分类由 四分类 改为 三分类, 即以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据, 将金融资产分为 : 以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类 ; 2 金融工具减值计量由 已发生损失法 改为 预期损失法, 更加及时 足额地计提金融资产减值准备, 揭示和防控金融资产信用风险 ; 3 修订套期会计相关规定, 使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动 根据新金融工具准则的衔接规定, 公司从 2019 年 1 月 1 日起, 按照新金融 5
工具准则的规定对金融工具进行分类和计量, 涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的, 无需进行追溯调整 金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额, 调整 2019 年期初留存收益或其他综合收益 公司将自 2019 年 1 月 1 日起, 按新金融工具准则要求编制财务报表 ( 十三 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于变更公司经营范围并修改 < 公司章程 > 的议案 因公司办理 增值电信业务经营许可证 相关业务及申请 出版物经营许可证 所需, 根据 国务院关于 先照后证 改革后加强事中事后监管的意见 关于企业法人营业执照经营范围相关要求提示 出版物市场管理规定 等相关规定及工商等主管部门要求, 拟增加公司经营范围并对 公司章程 相关条款进行修订 同时, 结合 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及公司实际情况, 公司修订 公司章程 中未达董事会审批标准的对外投资事项和其他交易的审批权限相关条款 董事会同意授权总经理卢竑岩先生或其指定的人办理与上述事项有关的主管部门审批 / 备案及其他相关事宜, 签署与上述事项相关的必要文件 本次经营范围变更和 公司章程 相关条款的修订最终以工商等主管部门的核准结果为准 本议案尚需提交公司股东大会审议 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 中国证券报 上海证券报 证券时报 及 证券日报 的 厦门吉比特网络技术股份有限公司关于变更公司经营范围并修改 < 公司章程 > 的公告 ( 公告编号 :2019-038) ( 十四 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于修订 < 公司对外投资管理办法 > 的议案 为加强公司对外投资管理, 规范对外投资行为, 根据 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规并结合公司实际情况, 对 公司对外投资管理办法 进行 6
修订完善 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 厦门吉比特网络技术股份有限公司对外投资管理办法 ( 十五 ) 董事会以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案 根据相关法律法规和 公司章程 及其附件的有关规定, 现提请于 2019 年 4 月 30 日 14:00 采取现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年年度股东大会, 审议如下议案 : 1 关于审议 公司 2018 年年度报告 及其摘要的议案 ; 2 关于审议 公司 2018 年度董事会工作报告 的议案 ; 3 关于审议 公司 2018 年度监事会工作报告 的议案 ; 4 关于审议 公司 2018 年度财务决算报告 的议案 ; 5 关于审议 公司 2018 年年度利润分配方案 的议案 ; 6 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案; 7 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案; 8 关于变更公司经营范围并修改 公司章程 的议案 详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 中国证券报 上海证券报 证券时报 及 证券日报 上的 厦门吉比特网络技术股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知 ( 公告编号 :2019-039) 三 上网公告附件 ( 一 ) 厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见 ; ( 二 ) 厦门吉比特网络技术股份有限公司对外投资管理办法 四 报备文件 7
厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议 特此公告 厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会 2019 年 4 月 10 日 8