旭然國際股份有限公司公司治理守則 第一條第二條第三條第四條第五條 本公司為建立良好之公司治理制度, 參照 上市上櫃公司治理實務守則 訂定本守則, 以資遵循 本公司為期建立公司治理制度, 除遵守政府法令及公司章程規定, 暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外, 將依下列原則為之 : 一 建置合理有效率的公司治理架構 二 保障股東合法權益 三 強化董事會職能 四 發揮審計委員會法定功能 五 尊重利害關係人合法權益 六 於法令限制範圍內, 提昇資訊透明度 本公司將依 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之規定, 考量本公司及子公司整體之營運活動, 建立有效率之內部控制制度並定期檢討, 以因應公司內外在環境之變遷, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外, 董事會或管理階層至少應每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告, 審計委員會應關注及監督之 董事會及審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談, 並作成紀錄 內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員, 並賦予充分權限, 促其確實檢查 評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率, 以確保該制度得以持續有效實施, 並協助董事會及管理階層確實履行其責任, 進而落實公司治理制度 為落實內部控制制度, 強化內部稽核人員代理人專業能力, 以提昇及維持稽核品質及執行效果, 應設置內部稽核人員之職務代理人 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 第十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件 第十六條 第十七條及第十八條之規定, 於前項職務代理人準用之 本公司執行公司治理制度應以保障股東合法權益為最大目標, 並公平對待所有股東 本公司應於符合法令及公司章程規定下, 建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉 參與及決定等權利之公司治理制度 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會, 並制定完備之議事規則, 對於應經由股東會決議之事項, 須按本公司議事規則確實執行 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定 1
第六條第七條第八條第九條第十條第十一條第十二條 本公司董事會應依法妥善安排股東會議題及程序, 股東會應依本公司議事規則就各議題之進行酌予合理之討論時間, 並給予股東適當之發言機會 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數董事親自出席 本公司應鼓勵股東參與公司治理, 並使股東會在合法 有效 安全之前提下召開 本公司應以各種適當 合理 有效率之方式及途徑, 透過科技化之訊息揭露 投票方式, 藉以促進股東出席股東會, 暨確保股東依法得於股東會行使其股東權 本公司於股東會如採電子投票者, 應盡量避免提出臨時動議及原議案之修正, 但為法令 公司章程及議事規則允許者, 不在此限 本公司針對股東就股東會議案逐案進行投票表決之結果, 應於股東會結束當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入證券交易所或櫃檯買賣中心所指定之網際網路資訊申報系統 本公司如於股東會開會通知載明有發放紀念品者, 對於股東不得有差別待遇或歧視之情形 本公司應依照公司法及相關法令規定, 於股東會議事錄記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 ; 董事之選舉, 應載明採票決方式及當選董事之當選權數 股東會議事錄在公司存續期間, 除因天災地變或其他不可抗力因素外, 應永久妥善保存 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則, 依法令及議事規則主持並維持議程之進行與順暢 為保障多數股東權益, 遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會 本公司應重視股東知的權利, 並確實遵守資訊公開之相關法令規定, 將公司財務 業務 內部人持股及公司治理情形, 經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東 股東應有分享公司盈餘之權利 為確保股東之投資權益, 股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊 審計委員會之報告, 並決議盈餘分派或虧損撥補 股東會執行前揭查核時, 得選任檢查人為之 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人, 檢查公司業務帳目及財產情形 本公司之董事會 審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合, 不得有妨礙 拒絕或規避行為 本公司取得或處分資產 資金貸與及背書保證等重大財務業務行為, 應依相關法令規定辦理, 並訂定相關作業程序提報股東會通過, 以維護股東權益 2
本公司如發生管理階層收購 (Management Buyout,MBO) 時, 除應依相關法令規定辦理外, 必要時宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等, 並注意資訊公開規定 本公司處理前項相關事宜之人員, 應注意利益衝突及迴避情事 第十三條第十四條第十五條第十六條第十七條 為確保股東權益, 本公司宜有適當管道妥善處理股東建議 疑義及糾紛事項 本公司之股東會 董事會決議違反法令或公司章程, 或董事 經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定, 致股東權益受損者, 公司對於股東依法提起訴訟情事, 應妥適處理 本公司與關係企業間之人員 資產及財務之管理權責應予明確化, 並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆 本公司經理人除法令另有規定外, 不應與關係企業之經理人互為兼任 本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務 業務及會計管理制度, 並應與關係企業就主要往來銀行 客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估, 實施必要之控管機制, 以降低信用風險 本公司與關係企業間有業務往來者, 應本於公平合理之原則, 就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範 對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式, 並杜絕非常規交易情事 本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理, 並嚴禁利益輸送情事 第十八條對本公司具控制能力之法人股東, 應遵守下列事項 : 一 對其他股東應負有誠信義務, 不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營 二 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範, 於參加股東會時, 本於誠信原則及所有股東最大利益, 行使其投票權, 並能踐行董事之忠實與注意義務 三 對公司董事之提名, 應遵循相關法令及公司章程規定辦理, 不得逾越股東會 董事會之職權範圍 四 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動 五 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營 第十九條本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押 增加或減少公司股份, 或發生其他可能引起股份變動之重要事項, 俾其他股東進行監督 3
第二十條 第二十一條第二十二條第二十三條第二十四條 本公司董事會應向股東會負責, 公司治理制度之各項作業與安排, 應確保董事會依照法令 公司章程之規定或股東會決議行使職權 本公司之董事會結構, 應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形, 衡酌實務運作需要, 決定五人以上之適當董事席次 董事會成員組成應注重性別平等, 並普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養 為達到公司治理之理想目標, 董事會整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 本公司應制定公平 公正 公開之董事選任程序, 並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定, 各董事股份轉讓之限制 質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理, 各項資訊並應充分揭露 本公司如採候選人提名制度選舉董事, 宜依公司法之規定, 於章程中載明, 並就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 進行事先審查, 並將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分 董事長及總經理不宜由同一人擔任 如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任, 則宜增加獨立董事席次 本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事, 並不宜少於董事席次五分之一 獨立董事應具備專業知識, 其持股及兼職應予限制, 且於執行業務範圍內應保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係 本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單選任之 獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉, 分別計算當選名額 本公司及關係企業或組織, 與他公司及其關係企業或組織, 有互相提名另一方之董事 監察人或經理人為獨立董事候選人者, 本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之, 並說明該名獨立董事候選人之適任性 如當選為獨立董事者, 應揭露其當選權數 前項所稱關係企業或組織, 其適用範圍以公司法第六章之ㄧ 關係企業 之標準為據, 及本公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人並具有實質控制能力之機構或法人為限 4
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分 本公司如有設置常務董事者, 常務董事中獨立董事人數不得少於一人, 且不得少於常務董事席次五分之一 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定 提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項, 應依證券交易法 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理 第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條 除經主管機關核准者外, 下列事項應提董事會決議通過 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 : 一 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 二 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 三 涉及董事自身利害關係之事項 四 重大之資產或衍生性商品交易 五 重大之資金貸與 背書或提供保證 六 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 七 簽證會計師之委任 解任或報酬 八 財務 會計或內部稽核主管之任免 九 其他經主管機關規定之重大事項 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力 公司或董事會其他成員, 不得限制或妨礙獨立董事執行職務 本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金, 董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效, 並應綜合考量公司經營風險 對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金 本公司以章程訂定 以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者, 其順序應於提列法定盈餘公積之後, 分配董事監察人酬勞及員工紅利之前 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能, 得考量董事會規模及獨立董事人數, 設置審計 提名 風險管理或其他各類功能性委員會, 並得基於企業社會責任與永續經營的理念, 設置環保或其他委員會, 並明定於章程 功能性委員會應對董事會負責, 並將所提議案交由董事會決議 但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者, 不在此限 功能性委員會應訂定組織規程, 經由董事會決議通過 組織規程之內容應包括委員會之人數 任期 職權事項 議事規則 行使職權時公司應提供之資源等事項 本公司審計委員會應由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 證券交易法 公司法 其他法令及上市上櫃治理實務守則對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 有關應經審計委員會同意事項, 依本公司審計委員會組織規程辦理 5
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項, 應依證券交易法 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理 第二十九條第三十條第三十一條第三十二條第三十三條第三十四條 本公司薪資報酬委員會成員專業資格 職權之行使 組織規程之訂定及相關事項應依 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 之規定辦理 有關薪資報酬委員會之職權及履行職權原則, 依本公司薪資報酬委員會組織規程辦理 本公司應選擇及評估專業 負責且具獨立性之簽證會計師, 定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核 針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項, 及所提具體改善或防弊意見, 應確實檢討改進 公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者, 應考量有無更換會計師之必要, 並就結果提報董事會 本公司宜委任專業適任之律師, 提供公司適當之法律諮詢服務, 或協助董事會及管理階層提昇其法律素養, 避免公司及相關人員觸犯法令, 促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有法律議題 訴訟或與股東之間發生糾紛情事者, 公司應視狀況委請律師予以協助 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師 會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢, 其費用由公司負擔之 本公司應訂定董事會議事規範 ; 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項之辦法, 應依公開發行公司董事會議事辦法辦理 董事應秉持高度之自律, 對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時, 即應自行迴避, 不得加入討論及表決, 亦不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 董事自行迴避事項, 應明訂於董事會議事規範 對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 獨立董事應親自出席, 不得委由非獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 設置審計委員會之公司, 未經審計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議, 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議 6
第三十五條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要 決議方法與結果 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 並應列入公司重要檔案, 在公司存續期間永久妥善保存 議事錄之製作 分發及保存, 得以電子方式為之 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定 以視訊會議召開董事會者, 其會議錄音 錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存 董事會之決議違反法令 章程或股東會決議, 致公司受損害時, 經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其賠償之責任 第三十六條本公司對於下列事項應提董事會討論 : 一 公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 三 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 經理人之績效考核及酬金標準 七 董事之酬金結構與制度 八 財務 會計或內部稽核主管之任免 九 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄, 應提董事會報告 除第一項應提董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或公司章程規定, 授權行使董事會職權者, 其授權層級 內容或事項應具體明確, 不得概括授權 第三十七條 第三十八條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員, 要求依計畫時程及目標執行, 同時列入追蹤管理, 確實考核其執行情形 董事會應充分掌握執行進度, 並於下次會議進行報告, 俾董事會之經營決策得以落實 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度行使職權, 對於公司業務之執行, 除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外, 應確實依董事會決議為之 7
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者, 須審慎考量, 並不得影響公司治理之推動與運作 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務, 以維護公司及股東權益 本公司董事會每年宜就董事會 功能性委員會及個別董事依自我評量 同儕評鑑 委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估 第三十九條本公司宜建立管理階層之繼任計畫, 並由董事會定期評估該計畫之發展與執行, 以確保永續經營 第四十條第四十一條第四十二條第四十三條第四十四條第四十五條第四十六條第四十七條 董事會決議如違反法令 公司章程, 經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者, 董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時, 應依前項規定辦理, 並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告 本公司得依公司章程或股東會決議, 於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務 風險管理 業務 商務 會計 法律或企業社會責任等進修課程, 並責成各階層員工加強專業及法律知識 本公司應與往來銀行及其他債權人 員工 消費者 供應商 社區或公司之利益相關者, 保持暢通之溝通管道, 並尊重 維護其應有之合法權益 本公司發生管理階層收購時, 應注意嗣後公司財務結構之健全性 當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司應秉誠信原則妥適處理 對於往來銀行及其他債權人, 應提供充足之資訊, 以便其對公司之經營及財務狀況, 作出判斷及進行決策 當其合法權益受到侵害時, 公司應正面回應, 並以勇於負責之態度, 讓債權人有適當途徑獲得補償 本公司應建立員工溝通管道, 鼓勵員工與管理階層 董事直接進行溝通, 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時, 應關注消費者權益 社區環保及公益等問題, 並重視公司之社會責任 資訊公開係上市上櫃公司之重要責任, 本公司應確實依照相關法令 證券交易所或櫃檯買賣中心之規定, 忠實履行義務 8
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統, 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露 第四十八條第四十九條第五十條第五十一條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性, 本公司應選派全盤瞭解公司各項財務 業務或能協調各部門提供相關資料, 並能單獨代表公司對外發言者, 擔任公司發言人及代理發言人 本公司應設有一人以上之代理發言人, 且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時, 應能單獨代理發言人對外發言, 但應確認代理順序, 以免發生混淆情形 為落實發言人制度, 本公司應明訂統一發言程序, 並要求管理階層與員工保守財務業務機密, 不得擅自任意散布訊息 遇有發言人或代理發言人異動時, 應即辦理資訊公開 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站, 建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人等參考, 並宜提供英文版公司治理相關資訊 前項網站應有專人負責維護, 所列資料應詳實正確並即時更新, 以避免有誤導之虞 本公司召開法人說明會, 應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理, 並宜以錄音或錄影方式保存 法人說明會之財務 業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統, 並透過公司網站或其他適當管道提供查詢 本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定, 揭露下列年度內公司治理之相關資訊 : 一 公司治理之架構及規則 二 公司股權結構及股東權益 三 董事會之結構及獨立性 四 董事會及經理人之職責 五 審計委員會之組成 職責及獨立性 六 薪資報酬委員會之組成 職責及運作情形 七 最近年度支付董事 總經理及副總經理之酬金 酬金總額占稅後純益比例之分析 酬金給付政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 另於個別特殊狀況下, 應揭露個別董事之酬金 八 董事之進修情形 九 利害關係人之權利及關係 十 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形 十一 公司治理之運作情形和本守則及 上市上櫃公司治理實務守則 之差距與原因 十二 其他公司治理之相關資訊 本公司宜視公司治理之實際執行情形, 採適當方式揭露改進公司治理之具體計畫及措施 9
第五十二條 第五十三條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展, 據以檢討改進公司所建置之公司治理制度, 以提昇公司治理成效 本守則經董事會通過後施行, 修正時亦同 10