宝泰隆新材料股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1423 号 ) 核准, 宝泰隆新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司, 原名 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 ) 于 2015 年 1 月 30 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )16,000 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价格每股 8.51 元, 共募集资金总额人民币 136,160 万元, 扣除发行费用人民币 4,278.8 万元后, 该项募集资金已于 2015 年 2 月 2 日全部到位, 实际到账金额 132,395.2 万元 由于发行费用中 514 万元在募集资金到位后支付, 实际募集资金净额为人民币 131,881.2 万元, 已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具瑞华验字 [2015] 第 01850002 号验资报告 本次非公开发行募集资金实际到账金额 132,395.20 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司实际建设项目累积投入资金 119,068.38 万元, 公司用闲置募集资金临时补充流动资金 12,000 万元, 购买银行理财产品余额 0 万元, 支付发行费及印花税 579.91 万元, 募集资金余额为 1,416.38 万元 ( 包含理财产品收益及利息 669.47 万元 ) 二 募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 根据中国证券 1
监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的相关内容, 公司于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会修订了 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法 ( 现因公司更名, 该管理办法变更为 宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法 ) 根据 公司募集资金使用管理办法, 公司对募集资金实行专户存储, 在中国建设银行股份有限公司七台河分行 ( 以下简称 建设银行七台河分行 ) 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行( 以下简称 浦发银行哈尔滨分行 ) 分别设立了 23001695551050520285( 建行专户 ) 65010158000002041( 浦发专户 ) 募集资金专用账户, 对募集资金的使用实行严格的审批程序, 以保证专款专用 公司和保荐机构金元证券股份有限公司 ( 以下简称 金元证券 ) 分别与募集资金专户开户行建设银行七台河分行 浦发银行哈尔滨分行于 2015 年 2 月 9 日签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 上述监管协议主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 2016 年 10 月 20 日, 公司在浦发银行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕, 该募集资金专户余额为零, 公司注销了该专户, 账户注销后, 公司与保荐机构金元证券 浦发银行哈尔滨分行签订的 募集资金专户存储三方监管协议 随之终止 建设银行七台河分行的募集资金专户继续使用 2
2016 年 10 月 27 日, 公司召开的第三届董事会第三十七次会议 第 三届监事会第二十四次会议通过了 公司变更 2015 年非公开发行 A 股 股票募集资金专户 的议案, 同意注销建设银行七台河分行募集资金 专户, 将余额转入公司在龙江银行股份有限公司七台河分行 ( 账户名 称 : 宝泰隆新材料股份有限公司, 银行账号 :24030120001000621) 开立的新的募集资金专户中, 销户时结算利息一并转入龙江银行股份 有限公司七台河分行 ( 以下简称 龙江银行七台河分行 ) 募集资金专 户中 2016 年 11 月 17 日, 公司与保荐机构金元证券及龙江银行七台河分 行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储三 方监管协议 的内容与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管 协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金专户存储三方监管协议 得到 了切实有效的履行 三 本年度募集资金的实际使用情况 公司 2016 年度募集资金的实际使用情况见下表 : 募集资金使用情况对照表 (2016 年度 ) 3 单位 : 万元 募集资金总额 132,395.20 报告期投入募集资金总额 61,595.71 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 已累计投入募集资金总额 119,068.38 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
益 焦炭制 30 万吨稳定轻烃 ( 转型升级 ) 项目 - 342,317.22 306,390.87-61,595.71 119,068.38 - - - - 否否 合计 - 342,317.22 306,390.87-61,595.71 119,068.38 - - - - - - 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 无 根据 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案, 在本次募集资金到位前, 本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入, 待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金 截至 2015 年 1 月 31 日, 本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民募集资金投资项目先期投入及置换情况币 217,421,071.28 元 2015 年 2 月 10 日, 公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了 公司用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金 的议案, 同意公司用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金, 置换资金总额为人民币 217,421,071.28 元公司 2016 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了 公司用部分闲置募集资金 5 亿元临时补充流动资金 的议案, 使用不超过 5 亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 自公司董事会审议通过之日起计算 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司已将上述用于临时补充流动资金的 3.8 亿元募集资金归还至募集资金专用账户中, 剩余临时补充流动资金的 1.2 亿元尚在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况使用中 2016 年 4 月 18 日, 公司召开第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 公司用部分闲置募集资金 2 亿元临时补充流动资金的议案, 公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金, 总额不超过人民币 2 亿元, 使用期限不超过十二个月, 自公司董事会审议通过之日起计算, 截止 2016 年 9 月 7 日, 公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户中公司 2016 年 3 月 26 日第三届董事会第二十九次会议 第三届监事会第十七次会议审议通过了 关于公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理 的议案, 同意授权公司董事长 总裁在确保不影响募集资金对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产投资项目 公司主营业务正常进行并能有效控制风险的前提下, 使用不超品情况过 2 亿元暂时闲置的募集资金 2 亿元自有资金购买期限不超过 12 个月的安全性高 流动性好 有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款, 在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司购买理财产品余额为 0 元用超募资金永久补充流动资金或归还银行无 4
贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金账户余额 1,416.38 万元 ( 包含募集资金 理财收益及利息 669.47 万元 ), 募集资金投资项目尚在建设中 支付发行费及印花税 579.91 万元 四 变更募集资金投资项目情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司无变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司已按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和 公司募集资金使用管理办法 的相关规定及时 真实 准确 完整地披露了 2016 年度募集资金的存放与实际使用情况, 不存在募集资金管理违规的情况 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二 O 一七年四月二十一日 5