四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 对外投资概述四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第九届董事会第二十五次会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了 关于投资设立控股子公司的议案, 同意公司与天津云科科技合伙企业 ( 以下简称 天津云科 ) 共同出资 5,000 万元设立北控智能云科技有限公司 ( 暂定名, 最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准, 以下简称 北控智能云 ) 其中: 公司以现金方式出资 2,750 万元, 占北控智能云注册资本的 55%; 天津云科以现金方式出资 2,250 万元, 占北控智能云注册资本的 45% 本次对外投资在公司董事会决策权限范围内, 无需提交公司股东大会审议 本次对外投资不构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 交易对手方介绍 1 名称: 天津云科科技合伙企业 2 统一社会信用代码:91120222MA06CH9X17 3 企业类型: 有限合伙企业 4 公司住所: 天津市武清区城关镇北大街 8 号 117 室 -23( 集中办公区 ) 5 执行事务合伙人: 徐健飞 6 成立日期: 2018 年 05 月 30 日 7 经营范围: 信息技术 网络技术开发 咨询服务, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 股权结构:
序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 备注 1 徐健飞 1,125 货币 50% 实际控制人 2 周飞 1,125 货币 50% 合计 2,250 100% 天津云科不属于失信被执行人, 与公司不存在关联关系, 本次投资事项不构成关联交易 三 投资设立公司的基本情况 1 公司名称: 北控智能云科技有限公司 ( 暂定名, 最终名称以工商行政管理机关核准 的名称为准 ) 2 公司类型: 有限责任公司 3 公司住所: 西藏 4 经营范围: 能源大数据 能源物联网 电力交易及节能环保领域的技术开发 技术 咨询 技术服务 技术转让 ; 电力运维 电力需求侧管理 合同能源管理 ; 能效监控与节能 服务 ; 碳交易及综合能源托管服务 ; 电气设备 自动化设备 计算机软硬件 信息通信系统 的研发 制造 集成 租赁 销售 ; 电力工程设计 安装 维修 调试 ; 太阳能等清洁能源 发电 储能 充电桩 微网系统的咨询 开发 设计 建设 运维 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 注册资本:5,000 万元 6 出资方式及资金来源: 双方以现金方式出资, 资金全部来源于公司自筹资金 7 股权结构: 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 1 四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司 2,750 货币 55% 2 天津云科科技合伙企业 2,250 货币 45% 合计 5,000 100% ( 以上信息, 最终以工商行政管理部门核准登记的为准 )
四 对外投资合同的主要内容甲方 : 四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司乙方 : 天津云科科技合伙企业 1 新公司拟定名称为 北控智能云科技有限公司, 具体名称以工商行政管理部门核准登记的名称为准 2 新公司经营范围为能源大数据 能源物联网 电力交易及节能环保领域的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 电力运维 电力需求侧管理 合同能源管理 ; 能效监控与节能服务 ; 碳交易及综合能源托管服务 ; 电气设备 自动化设备 计算机软硬件 信息通信系统的研发 制造 集成 租赁 销售 ; 电力工程设计 安装 维修 调试 ; 太阳能等清洁能源发电 储能 充电桩 微网系统的咨询 开发 设计 建设 运维 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最终以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准 3 新公司注册资本为人民币 5,000 万元 甲方认缴的出资额为 2,750 万元, 占公司注册资本的 55%, 其中在 2018 年 12 月 1 日前以货币形式实际缴纳出资 1,375 万元, 其余部分自公司成立之日起两年内缴足 ; 乙方认缴的出资额为 2,250 万元, 占公司注册资本的 45%, 其中在 2018 年 12 月 1 日前以货币形式实际缴纳出资 1,125 万元, 其余部分自公司成立之日起两年内缴足 4 公司的治理结构和运作 (1) 各方同意, 公司将按照 公司法 以及其他相关法律 行政法规的规定, 建立健全公司法人治理结构和现代企业制度 (2) 股东会 : 公司设股东会, 股东会由甲方 乙方组成 股东会会议由各方按照其实缴的出资比例行使表决权 (3) 董事会 : 公司设董事会 董事会由三名董事组成, 甲方推荐两名, 乙方推荐一名 (4) 监事 : 公司设监事一名 (5) 经营管理层 : 公司设总裁 1 人, 财务总监 1 名, 副总裁及总裁助理若干人 总裁由
乙方提名, 财务总监由甲方提名, 报请董事会聘任, 副总裁及总裁助理需经公司总裁提名后, 由董事会决定聘任或解聘 五 对外投资的目的 选择目标合伙企业的原因 对公司的影响和存在的风险 1 对外投资的目的当前我国能源结构 能源系统呈现新的发展趋势, 随着物联网 大数据 云计算技术以及分布式发电技术的发展和电力改革进程的加快, 以电力为核心的综合能源服务已成为企业实现传统产业模式战略转型, 促进竞争与发展的重要方向 本次设立北控智能云, 主要从事新能源及用户侧电力设施运行维护 能效监控与节能服务 电力交易技术支持以及综合能源系统投资 建设等业务, 顺应国家政策导向, 符合行业发展趋势和公司发展战略, 可进一步提升公司竞争力和盈利能力 2 选择目标合伙企业的原因公司在新能源装备领域具备一定的市场份额与客户资源, 天津云科的主要人员具备独立开发能源大数据及能源物联网相关业务的技术背景和能力 公司与天津云科共同投资设立北控智能云, 将致力于新能源装备的智能化改造和基于物联网技术的远程监控及运维服务, 与公司现有业务产生协同效应 公司现有新能源电气装备通过目标公司进行智能化改造后, 通过物联网技术实现高精度 高响应 低延时的远程监控, 同时为客户提供现场运维服务, 延伸公司产业链条, 提升公司持续盈利能力 3 对公司的影响本次对外投资的资金来源为公司自筹资金, 不会对公司日常经营状况产生不利影响 若本次对外投资顺利实施, 对公司未来业绩产生积极的影响, 同时可加速实现公司战略转型目标 北控智能云拟开展的能源大数据 能源物联网业务主要致力于新能源装备智能化改造和基于物联网技术的远程监控及运维服务 将分散公司新能源装备业务受下游行业固定资产投资周期性波动影响的风险, 提升公司持续盈利能力 4 存在的风险由于合资公司为新设立公司, 可能存在公司管理 资源配置 财务管理等经营风险, 但
该等业务属于轻资产投入技术密集型服务业务, 沉淀资产与积压资金的风险相对较小 且其经营与财务均由公司控制, 公司会根据业务开展的实际情况, 合理安排资金投入, 有效控制财务与业务风险 该项投资不会对公司的财务状况和经营业绩造成重大风险 合资公司将通过进一步完善法人治理结构 建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平, 降低管理风险 六 备查文件 1 第九届董事会第二十五次会议决议 ; 2 合资成立公司协议 四川金宇汽车城 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 二 0 一八年七月十九日