广东依顿电子科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议及 2017 年度 相关事项的独立意见 根据 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 公司 独立董事工作条例 等有关规定, 我们作为广东依顿电子科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第四届董事会独立董事, 就公司第四届董事会第九次会议及 2017 年度相关事项发表独立意见如下 : 一 对续聘会计师事务所的独立意见经仔细核查, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券 期货业务资格, 其在担任公司 2017 年度审计机构期间, 能够遵循 中国注册会计师独立审计准则, 客观 公正的履行职责, 圆满地完成了公司 2017 年度财务报表审计和各项专项审计工作, 公允合理地发表了独立审计意见, 及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议 ; 并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为, 我们一致同意续聘该所为公司 2018 年度审计机构, 并同意提交公司第四届董事会第九次会议和 2017 年年度股东大会审议 二 对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见经核查, 公司 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的编制符合相关法律 法规的规定, 真实 客观反映了公司 2017 年度公司募集资金的存放与使用情况,2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 公司已按照相关法律法规及公司管理制度, 规范募集资金的存放和使用, 履行信息披露义务 公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的内容是真实的 准确的 完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 1
三 对 2017 年度内部控制评价报告 的独立意见按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 ( 2017 年修订 ) 和 企业内部控制基本规范 等要求, 公司董事会审计委员会向董事会提交了 2017 年度内部控制评价报告, 经过认真阅读报告内容, 查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交流, 我们认为 : 报告期内, 公司董事会继续修订 完善和制订了一系列内部控制制度, 目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度 建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律 法规和监管部门的有关要求, 也适合公司目前生产经营情况的需要 公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况, 达到了公司内部控制目标, 符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求, 未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷, 内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用 四 对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见公司董事会提出的 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为 : 拟以利润分配股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ),2017 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本 我们认为, 公司 2017 年度利润分配预案符合 公司法 证券法 证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 关于现金分红的有关规定, 符合 公司章程 及 公司未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划 中股利分配方式的规定以及关于 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 的现金分红承诺 保障了股东的合理回报, 没有损害公司股东特别是中小股东的利益 我们同意公司 2017 年度利润分配预案, 并同意将上述预案提交 2017 年年度股东大会审议 五 对 2017 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见经审查公司 2017 年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额 薪酬决策程序及发放程序, 我们认为, 公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定, 薪 2
酬确定依据合理, 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形, 公司 2017 年度报 告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致 六 对全资子公司租赁房产暨关联交易的独立意见根据 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 规定, 作为公司独立董事, 对全资子公司租赁房产暨关联交易进行了事前认可, 并发表独立意见如下 : 我们认为本次关联交易的定价原则遵循了公平 公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则, 未损害公司及全体股东 ( 特别是中小股东 ) 的利益 董事会对本次关联交易事项的表决程序合法, 关联董事回避了对此议案的表决, 符合 公司法 证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定 我们同意全资子公司向关联方租赁房产, 并同意提交公司第四届董事会第九次会议 七 对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号, 以下简称 通知 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了认真核查, 现将核查情况说明如下 : 1 报告期内, 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况, 也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形 2 我们本着严格自律 规范运作 实事求是的原则, 对公司对外担保情况进行了审慎查验, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司累计和当期对外担保金额为零 因此, 公司不存在需要揭示对外担保存在的风险, 也不会因被担保方债务违约而承担担保责任 报告期内, 公司及控股子公司不存在违规对外担保情况, 也不存在对外担保逾期的情况, 未发生为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 3 公司已建立完善的对外担保风险控制制度, 明确规范了公司对外担保的审批权限 审批程序以及信息披露等, 严格控制对外担保风险 3
八 关于变更会计政策的独立意见经核查, 公司本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求进行的合理变更, 符合相关法律法规的要求及公司的实际情况, 变更后的会计政策有利于更加客观 公允的反映公司的财务状况和经营成果, 未损害公司和股东, 特别是中小股东的利益 本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和 公司章程 的规定, 同意公司本次会计政策变更 九 关于公司继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的独立意见我们作为公司独立董事, 认真审阅了 关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案 及相关材料, 并对公司经营情况 财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核, 基于独立 客观判断的原则, 发表如下独立意见 : 1 公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下, 使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易, 有利于提高公司资金使用效率, 并利用资本市场提升公司整体业绩水平 2 公司已制定 重大经营与投资决策管理制度 和 内部控制制度, 建立健全了业务流程 审批权限 监督机制及风险控制措施 该议案已经通过公司董事会审议表决通过, 审议程序合法有效 3 公司拟继续开展最高额度相当于 3 亿人民币的证券投资及金融衍生品交易, 符合有关制度和法规的要求, 且履行了必要的审批程序, 符合公司长远发展及公司股东的利益 十 关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 公司 独立董事工作条例 等有关规定, 我们作为公司独立董事, 认真审阅了 关于使用自有资金进行现金管理的议案 及相关材料, 并对公司经营情况 财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核, 基于独立 客观判断的原则, 发表如下独立意见 : 1 公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下, 使用部分自有资金进行现金管理, 有利于提高公司资金使用效率, 增加公司资产回报率 4
2 公司已制定 重大经营与投资决策管理制度 和 内部控制制度, 建立健全了业务流程 审批权限 监督机制及风险控制措施 该议案已经通过公司董事会审议表决通过, 审议程序合法有效 3 公司拟使用不超过 12 亿人民币进行现金管理, 符合有关制度和法规的要求, 且履行了必要的审批程序, 不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形, 符合公司长远发展及全体股东的利益 十一 关于变更募集资金投资项目的独立意见经核查, 我们认为 : 本次变更部分募集资金投资项目, 是公司根据当前的市场环境及实际经营情况而做出的审慎决定, 变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务, 且具有较好的经济效益, 有利于提高募集资金使用效率, 巩固公司业务优势, 提高公司核心竞争力, 符合股东以及广大投资者的利益 本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定 公司董事会在审议此事项时, 审议程序合法 有效, 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况 同意公司本次变更募集资金投资项目事项, 并同意将上述议案提交 2017 年年度股东大会审议 5
( 本页无正文, 为 广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第九次会议及 2017 年度相关事项的独立意见 的签字页 ) 独立董事 : 刘章林王子谋陈柳钦 2018 年 4 月 23 日 6