国金证券股份有限公司 关于广西博世科环保科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 保荐机构 ) 作为广西博世科环保科技股份有限公司 ( 以下简称 博世科 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对博世科 2015 年度内部控制情况进行了核查, 具体情况如下 : 一 2015 年度公司内部控制基本情况 1 内部控制组织架构方面, 公司已根据相关法律 法规及规范性文件的规定, 建立了以股东大会为最高权力机构 董事会为决策机构 监事会为监督机构 经理层为执行机构的权责分明 各司其职 相互制衡的法人治理结构 为确保董事会在重大决策和监督权行使上的运作效率和专业性, 公司董事会下设了审计委员会 薪酬考核委员会 提名委员会 战略委员会等四个委员会 此外, 根据完善法人治理结构和开展业务需要, 公司设置了董事会办公室 内审部 人资部 行政部 财务部 采购部 生产制造部 品控部 技术中心 市场部 项目部 安全部等 21 个管理职能部门, 各部门职能明确 能有效执行公司管理层的各项决策 2 内控控制制度建设方面, 公司制定并实施了各项制度规范, 建立了较为健全的内部控制制度体系 2015 年度, 公司根据相关法律 法规 规范性文件或公司实际, 修订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会审计委员会实施细则 内部审计制度 募集资金管理及使用制度 等, 并制定了 限制性股票激励计划实施考核管理办法 等, 进一步完善了内部控制制度, 有效提高了公司规范运作和内部控制水平
二 2015 年度公司重要内部控制制度执行情况 1 募集资金管理制度的执行情况为规范公司募集资金的管理和运用, 保护全体股东的合法权益, 公司制定了 募集资金管理及使用制度, 对募集资金的存储 使用 变更 管理与监督等内容进行了明确的规定, 并于 2015 年 3 月与保荐机构及相关专户存储银行共同签署了 募集资金三方监管协议, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 2015 年度, 公司严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金存放 使用和管理规范, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致 2 对外投资管理制度的执行情况公司制定了 对外投资管理办法, 明确了重大投资的决策程序和权限分配, 以及决策的执行和监督, 对投资项目是否符合公司发展战略 是否具有可行性进行研究, 并按可行性研究结果进行审核, 按审批程序实施决策 2015 年度, 公司重大对外投资决策程序均按照 公司章程 对外投资管理办法 等的规定, 履行了内部决策程序, 并及时进行披露 3 对外担保管理制度的执行情况为维护投资者利益, 规范公司担保行为, 控制公司资产运营风险, 公司制定了 对外担保制度, 对公司对外担保的审查 审批程序 管理 信息披露进行了明确规定 2015 年度, 公司不存在对控股股东 实际控制人及其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情形 4 关联交易管理制度的执行情况为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益, 公司制定了 关联交易决策制度, 对公司关联交易原则 关联人和关联关系 关联交易的程序 需进行披露的关联交易项目等进行了规定 2015 年度, 公司关联交易主要为关联方为公司提供担保 支付董事 监事及高级管理人员薪酬等, 上述关联交易符合
相关法律 法规及 公司章程 的规定, 符合公司实际生产经营需要, 不存在损害公司和所有股东利益的行为 5 信息披露管理制度的执行情况公司制定了 信息披露管理办法, 全面规范公司信息披露事务, 确保公司信息披露的及时 准确和完整 同时, 公司制定了 重大信息内部报告办法, 并严格按照深圳证券交易所的要求进行内幕信息知情人登记 公司对外披露的信息经内部流转报批程序后在深圳证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 等指定媒体发布 2015 年度, 公司信息披露遵循了相关法律法规及公司 信息披露管理办法 的规定, 按照公开 公正 公平 及时的原则披露了相关公告及专项报告 制度等 6 内部审计制度的执行情况公司在董事会下设立了审计委员会, 审计委员会下设立了内审部, 并制定 内部审计制度, 指定专职人员具体负责对经营活动 内部控制制度设计 执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查, 对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照公司内部审计工作程序进行报告, 并提出相应的改进建议和处理意见, 对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 可直接向董事会及其审计委员会报告, 确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行 2015 年度, 公司审计委员会和内审部按照 董事会审计委员会实施细则 内部审计制度 及其他相关规定行使职权, 提高了公司的财务信息质量, 保证了审计质量, 切实维护了股东利益 7 投资者关系管理制度的执行情况公司制定了 投资者关系工作管理制度, 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人, 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人, 公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门, 具体负责公司投资者关系管理事务 公司通过深圳证券交易所网站 投资者关系互动平台 现场调研 投资者热线 电子邮箱 传真等多渠道 多层次的沟通方式与投资者进行沟通和交流, 维护投资者关系 2015 年, 公司与投资者之间的沟通情况良好, 增强了投资者对公司经营情况的了解
二 博世科对内部控制的自我总体评价 报告期内, 公司建立了比较完善的内部控制制度和体系, 并得到有效贯彻执行, 符合国家有关法律 法规的要求 公司内部控制活动涵盖了生产经营的每一个环节, 具有较为科学合理的决策 执行和监督机制, 有效降低了公司内外部风险, 符合公司管理要求和发展需要, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 总体上保证了公司生产经营活动的正常运作 通过制定和有效实施内控制度, 公司经营呈现较好的发展态势, 管理水平进一步提高, 实现了质量和效益的统一 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展, 公司现有内部控制的有效性可能发生变化, 公司将根据外部环境变化 内部实际情况和执行过程中发现的问题, 不断改进 充实和完善内部控制制度和体系, 不断提高公司治理和内控水平 三 保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 经核查, 国金证券认为 :2015 年度, 博世科能够按照相关法律 法规及规范性文件的规定, 不断完善公司内部控制制度, 内部控制水平得到进一步提高, 现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求, 在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制, 国金证券对博世科董事会出具的 2015 年度内部控制评价报告 无异议
( 本页无正文, 为 国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 阎华通 杨利国 国金证券股份有限公司 年月日