证券代码 :600834 证券简称 : 申通地铁编号 : 临 2018-006 上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 上海申通地铁集团有限公司 ( 以下简称 申通地铁集团 ) 为上海申通地铁股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 申通地铁 ) 的控股股东, 控股股东相关企业如下 : 名称 上海地铁第一运营有限公司 ( 以下简称 关联关系 控股股东的全资子公司 第一运营公司 ) 上海地铁第三运营有限公司 ( 以下简称 控股股东的全资子公司 第三运营公司 ) 上海地铁第四运营有限公司 ( 以下简称 控股股东的全资子公司 第四运营公司 ) 上海地铁维护保障有限公司 ( 以下简称 控股股东的全资子公司 维保公司 ) 上海地铁维护保障有限公司车辆分公 控股股东全资子公司的分公司 司 ( 以下简称 车辆分公司 ) 申通北车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有 公司控股股东持股 50% 的子公司 限公司 ( 以下简称 申通北车修车公 司 ) 申通南车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有 公司控股股东持股 50% 的子公司 限公司 ( 以下简称 申通南车修车公 1
司 ) 申通庞巴迪 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修 公司控股股东持股 50% 的子公司 有限公司 ( 以下简称 申通庞巴迪修车公司 ) 上海申通地铁一号线发展有限公司 ( 以下简称 一号线公司 ) 是公司下属的全资子公司 一号线公司与第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司及维保公司就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托, 构成公司关联交易 一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易 申通庞巴迪 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 申通北车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持股 50% 修车企业 申通地铁集团对上述三家修车企业不并表, 但作为业务提供方 公司出于审慎原则, 将其作为公司关联方, 一号线公司委托其实施车辆修理构成关联交易 根据上海证券交易所 股票上市规则 的要求, 公司拟定了 关于 2018 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案 公司董事会表决时关联董事回避表决, 非关联董事表决通过上述关联交易 一 关联交易概述 1 日常委托成本 2014 年, 公司与第一运营公司签订三年期 (2014 年 2016 年 ) 的委托运营管理协议 ; 与维保公司签订三年期 (2014 年 2016 年 ) 的委托维修保障协议 2016 年, 因地铁网络化运营管理要求, 一号线部分车站管理主体由第一运营公司划转至第三运营 第四运营公司, 故 2016 年地铁一号线的日常运营分别委托第一运营 第三运营 第四运营公司管理, 日常运营管理费按照三年期 (2014 年 2016 年 ) 的委托运营管理协议执行 截至 2016 年末, 三年期 (2014 年 2016 年 ) 的委托运营管理协议及委托维修保障协议已到期,2017 年一号线公司与第一 第三 第四运营及维保公司参照上期模式签订委托运营管理协议及委托维修保障协议, 每年委托运营管理及维修保障经费的金额根据实际运营及维修保障需求确定, 该价格报股东大会最终确 2
定 2018 年, 一号线公司委托第一运营公司对地铁一号线 ( 除汉中路站和上海体育馆站的其它一号线本线段站点 ) 实施日常运营管理,2018 年度的预计交易金额不超过 22483 万元人民币 一号线公司委托第三运营公司对地铁一号线 ( 上海体育馆站点 ) 实施日常运营管理,2018 年度的预计交易金额不超过 962 万元人民币 一号线公司委托第四运营公司对地铁一号线 ( 汉中路站点 ) 实施日常运营管理,2018 年度的预计交易金额不超过 828 万元人民币 一号线公司委托维保公司实施地铁一号线日常维修保障工作,2018 年度的预计交易金额不超过 11857 万元人民币 上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东, 第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司及维保公司是申通地铁集团的全资子公司 上海申通地铁一号线发展有限公司是公司下属的全资子公司 一号线公司拟就 2018 年度日常委托运营管理及维护保障事项与第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司及维保公司确定日常委托成本, 构成公司关联交易 2 列车大架修一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司 申通庞巴迪 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 申通北车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司实施列车大架修工作, 预计交易金额不超过 7185 万元人民币 ( 维修单价参照 电客列车架修 大修价格定额 标准执行 ) 一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易 申通庞巴迪 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 申通北车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持股 50% 修车企业 申通地铁集团对上述三家修车企业不并表, 但作为业务提供方 公司出于审慎原则, 将其作为公司关联方, 一号线公司委托其实施车辆修理构成关联交易 根据上市规则, 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易, 需要累计计算, 一号线公司与上述四家车辆修理厂累计交易金额不超过 7185 万元 以上与控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总金额预计不 3
超过 43315 万元, 具体见下表 : 日常委托运营 日常委托维保 列车大架修 单位 第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司 维保公司 通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司 申通庞巴迪修车公司 申通北车修车公司以及申通南车修车公司实施 2018 年 ( 预计 ) 22483 962 828 11857 7185 单位 : 万元 合计 43315 公司第九届董事会第四次会议对本议案进行了审议, 会议应到董事 8 名, 实到董事 8 名, 其中独立董事 3 名 杨国平独立董事 吕红兵独立董事以通讯形式参加本次会议 董事会审议此议案时, 根据 公司法 及公司章程的有关规定, 关联董事俞光耀先生 顾诚先生 苏耀强先生 徐子斌先生 王保春先生回避表决, 公司非关联董事一致表决通过该项议案, 有效选票 3 张, 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 独立董事发表了独立董事意见 公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料, 并取得 3 位独立董事关于同意将 关于 2018 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案 等议案提交董事会讨论的事前确认 公司独立董事认为本次关联交易体现了公平 公正 诚实信用和市场化操作的原则, 未损害非关联股东的利益 此项议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 二 关联方介绍 4
1 一号线公司: 公司的全资子公司公司名称 : 上海申通地铁一号线发展有限公司 ; 注册地址 : 上海市钦州路 770 号 313 室 ; 法定代表人 : 顾诚 ; 注册资本 : 人民币 300,000,000 元 ; 主要经营范围 : 地铁经营及相关综合开发, 轨道交通投资, 车辆 机械设备租赁 2 第一运营公司: 公司控股股东的全资子公司 ; 公司名称 : 上海地铁第一运营有限公司 ; 注册地址 : 上海市新闸路 249 号 311 室 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ); 法定代表人 : 王伟雯 ; 注册资本 : 人民币 15,000,000 元 ; 经营范围 : 城市轨道交通运营 客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务 3 第三运营公司: 公司控股股东的全资子公司 ; 公司名称 : 上海地铁第三运营有限公司 ; 注册地址 : 上海市新闸路 249 号 309 室 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ); 法定代表人 : 沈光怡 ; 注册资本 : 人民币 15,000,000 元 ; 经营范围 : 城市轨道交通运营 客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务 4 第四运营公司: 公司控股股东的全资子公司 ; 公司名称 : 上海地铁第四运营有限公司 ; 注册地址 : 上海市恒通路 236 号 2101-2106 室 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ); 5
法定代表人 : 韦成燕 ; 注册资本 : 人民币 15,000,000 元 ; 经营范围 : 城市轨道交通运营 客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务 5 维保公司: 公司控股股东的全资子公司 ; 公司名称 : 上海地铁维护保障有限公司 ; 注册地址 : 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1089 室 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ); 法定代表人 : 张凌翔 ; 注册资本 : 人民币 50,000,000 元 ; 经营范围 : 轨道交通设施设备的运行组织管理 轨道交通设施设备 ( 除特种设备 ) 安装调试 保养维护维修和改造服务等相关业务 6 维保公司车辆分公司: 公司控股股东全资子公司的分公司 ; 公司名称 : 上海地铁维护保障有限公司车辆分公司 ; 注册地址 : 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1094 室 ; 企业类型 : 有限责任公司分公司 ; 负责人 : 浦汉亮 ; 经营范围 : 轨道交通设施设备的运行组织管理 轨道交通车辆 专用装备 ( 除特种设备 ) 安装调试 保养维护维修和改造服务等相关业务 7 申通北车修车公司: 公司控股股东持股 50% 的子公司 ; 公司名称 : 申通北车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 ; 注册地址 : 上海市闸北区恒丰路 600 号 1-5 幢 1901-25 室 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ); 法定代表人 : 陈依新 ; 注册资本 : 人民币 40,000,000 元 ; 经营范围 : 轨道交通车辆 动车组车辆 城际铁路车辆 有轨电车及零部件 维修 大修等 6
8 申通南车修车公司: 公司控股股东持股 50% 的子公司 ; 公司名称 : 申通南车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 ; 注册地址 : 上海市嘉定区菊园新区树屏路 588 弄 41 号 1001 室 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ); 法定代表人 : 印祯民 ; 注册资本 : 人民币 30,000,000 元 ; 经营范围 : 轨道交通车辆及部件 轨道交通车辆维修设备的维修 保养 改造等 9 申通庞巴迪修车公司: 公司控股股东持股 50% 的子公司 ; 公司名称 : 申通庞巴迪 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 ; 注册地址 : 上海市闵行区 8075 号 418B 室 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ); 法定代表人 : 张凌翔 ; 注册资本 : 人民币 40,000,000 元 ; 经营范围 : 轨道交通车辆 轨道交通车辆维修设施设备 轨道交通车辆部件的维护 修理 改造等 三 关联交易的主要内容和定价依据 : 1 委托上海地铁第一运营有限公司对轨道交通一号线( 自莘庄站至上海火车站站, 全长 21 公里 ) 除汉中路站和上海体育馆站的其它一号线本线段站点实施日常运营管理, 双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次,2018 年度的预计交易金额不超过 22483 万元, 委托上海地铁第三运营有限公司对轨道交通一号线上海体育馆站点实施日常运营管理, 双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次,2018 度的预计交易金额不超过 962 万元 委托上海地铁第四运营有限公司对轨道交通一号线汉中路站点实施日常运营管理, 双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次,2018 年度的预计交易金额不超过 828 万元 在合同有效期内, 各运营公司保证轨道交通一号线日常运营畅通 安全 ; 保证轨道交通一号线的设施设备完整安全 运行畅通 稳定低耗和有效可靠地运营 7
委托上海地铁维护保障有限公司对轨道交通一号线 ( 自莘庄站至上海火车站站, 全长 21 公里 ) 日常维护保障, 在合同有效期内, 保证轨道交通一号线日常运营畅通 安全 ; 保证轨道交通一号线的设施设备完整安全 运行畅通 稳定低耗和有效可靠地运营 2018 年度的预计交易金额不超过 11857 万元人民币 定价依据 : 依据一号线公司与第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司签订三年期 (2017 年 2019 年 ) 的委托运营管理协议, 约定年度一号线日常委托运营管理成本将于当年年初双方协商 ; 与维保公司签订三年期 (2017 年 2019 年 ) 的委托维修保障协议, 约定年度一号线委托维保成本将于当年年初双方协商 双方根据轨道交通一号线历年实际成本, 结合当年实际运营及维修保障需求情况, 平等协商确定以上价格 该价格报股东大会最终确定 2 列车大架修一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司 申通庞巴迪修车公司 申通北车修车公司以及申通南车修车公司实施列车大修工作, 预计 2018 年交易金额不超过 7185 万元人民币 定价依据 : 维修单价参照 电客列车架修 大修价格定额 标准执行 四 关联交易的必要性和对公司的影响 : 1 鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多 技术复杂 安全要求高, 充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务, 有利于提高公司运营生产的保障程度 ; 2 通过专业化协作, 实现优势互补和资源合理配置, 有利于控制生产经营成本, 追求经济效益最大化 ; 3 最大限度地避免机构重叠, 减少经营支出, 降低管理成本 公司的委托管理方式自公司 2001 年实施重大资产重组后已连续实施至今 因此, 本次关联交易对上市公司不会产生新的影响 由于有适度市场竞争机制的约束, 定价参照市场公允价格, 关联交易的风险属可控状态, 交易不会损害公司及非关联股东利益 五 关联方履约能力 : 8
上述关联方依法存续, 与公司存在长期的持续性关联关系, 具备持续经营和 服务的履约能力, 不会形成本公司的坏帐损失 六 独立董事意见 : 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 及上市规则等有关规定, 我们作为公司之独立董事对公司第九届董事会第四次会议讨论的 关于 2018 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案 进行了审议 在听取公司董事会 公司管理层及其他有关人员汇报后, 经充分讨论, 我就以上方案发表独立意见如下 : 一号线公司是公司下属的全资子公司 第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司是申通地铁集团的全资子公司, 是有经验的 具备长期安全运营业绩的专业运营公司, 其前身是上海地铁运营有限公司, 公司自 2001 年至 2009 年一直委托上海地铁运营有限公司进行日常运营和维护保障工作, 并且每年签署委托合同 维保公司是申通地铁集团的全资子公司, 前身是上海申通地铁集团有限公司维修保障中心, 是 2008 年为了满足轨道交通网络化发展的要求, 健全网络维护体系, 强化维护保障功能, 由申通地铁集团将原两大运营公司 ( 上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司 ) 中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立, 以整合网络资源, 加强成本控制 自 2009 年起公司分别将日常运营管理及日常维护保障工作委托第一运营及维保公司实施 2016 年, 因地铁网络化运营管理要求, 一号线部分车站管理主体由第一运营公司划转至第三运营 第四运营公司, 故 2016 年地铁一号线的日常运营分别委托第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司管理, 日常运营管理费按照三年期 (2014 年 2016 年 ) 的委托运营管理协议执行 2017 年, 一号线公司与第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司及维保公司参照上期模式签订了三年期 (2017 年 -2019 年 ) 委托运营管理协议及委托维修保障协议, 每年委托运营管理及维修保障经费的金额根据实际运营及维修保障需求确定, 报股东大会最终确定 申通地铁集团为公司的控股股东, 第一运营公司 第三运营公司 第四运营公司及维保公司是申通地铁集团的全资子公司 一号线公司与第一运营公司 第 9
三运营公司 第四运营公司及维保公司就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托, 构成关联交易 2018 年, 一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司 申通庞巴迪 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 申通北车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作, 预计交易金额不超过 7185 万元人民币 一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易 申通庞巴迪 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司 申通北车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车 ( 上海 ) 轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持股 50%, 不并表, 但集团公司作为业务提供方的修车企业 公司出于审慎原则, 将其作为公司关联方, 公司一号线委托其实施车辆修理构成关联交易 我们认为, 关于 2018 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案兼顾了双方的需要, 体现了公平 公正 和市场化操作的原则, 没有损害非关联股东的利益 七 备查文件 1 申通地铁第九届董事会第四次会议决议 ; 2 申通地铁独立董事意见 特此公告 上海申通地铁股份有限公司董事会 2018 年 4 月 28 日 10