湖北沙隆达股份有限公司 监事会议事规则 二 O 一八年三月修订
目 录 第一章总则... 1 第二章监事会的组成及职权... 1 第三章监事会会议的召集及通知... 3 第五章监事会会议纪律... 5 第六章监事会会议的信息披露... 5 第七章监事会决议的执行和反馈... 5 第八章附则... 5
第一章总则 第一条 为规范湖北沙隆达股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会的议事 决策 程序, 确保监事会的工作效率和监督职能, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司治理准则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 章程 等有关规定, 结合本公司实际, 特制定本规则 第二条公司设监事会 监事会是公司依法设立的监督机构, 对公司财务以及公司董事 高级管理人员履行职责的合法性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 第三条监事依法行使公司监督权, 保障股东权益 公司利益不受侵犯, 任何单位和个人不得非法干涉 第四条监事应当遵守国家有关法律 法规和公司 章程 的规定, 履行诚信和勤勉义务, 维护公司利益 ; 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利, 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; 监事除依法律规定或经股东大会同意外, 不得泄漏公司秘密 ; 监事执行公司职务时违反法律 行政法规 其他规范性文件或公司章程规定, 给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任 第二章监事会的组成及职权 第五条监事会由 3 名监事组成 其中,1 名监事由职工代表出任, 由公司职工代表大会民主选举产生或更换 监事会设主席一名, 由全体监事的过半数选举产生或更换 监事会主席行使以下职权 : ( 一 ) 召集 主持监事会会议 ; ( 二 ) 组织履行监事会的职责 ; ( 三 ) 审定 签署监事会报告和其他重要文件 ; ( 四 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; ( 五 ) 依法或根据 公司章程 规定应该履行的其他职责 第六条监事每届任期三年, 任期届满, 可连选连任, 股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免 ; 职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免 监事在任职期满前辞职的遵从公司 章程 执行 公司董事 高级管理人员不得兼任监事 - 1 -
第七条监事会向全体股东负责, 以财务监督为核心, 同时对公司董事 高级管理人员的尽职情况进行监督, 保护公司资产安全, 降低公司的财务和经营风险, 维护公司及股东的合法权益 监事会依法行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应的保密义务 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 九 ) 列席董事会会议 ; ( 十 ) 公司 章程 或股东大会授予的其他职权 第八条监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括 : ( 一 ) 公司财务的检查情况 ; ( 二 ) 董事 高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律 法规 公司 章程 和股东大会决议的执行情况 ; ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件 监事会认为必要时, 监事会还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告 第九条公司应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预 阻挠 公司应采取措施保障监事的知情权, 及时向监事提供必要的信息和资料, 以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督 检查和评价 总经理应当根据监事会的要求, 向监事会报告公司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况, 并保证该报告的真实性 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担, 这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费, 以及会议期间的食宿费 - 2 -
第十条 监事会可要求公司董事 高级管理人员 内部及外部审计人员出席监事会会 议, 回答所关注的问题, 通报有关情况, 提供相关资料 第三章监事会会议的召集及通知 第十一条监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议 ; 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 第十二条监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第十三条召开监事会定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体监事, 但召开监事会临时会议的应于会议召开前两日书面通知监事 本条所确定的时间不包括会议召开当天 监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利 监事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知 本条所述的书面方式包括文本 电子邮件 传真等 第十四条监事会应有三分之二以上监事出席, 方可进行 监事会应由监事本人出席, 监事因故不能出席, 可以委托其他监事代为出席 授权委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并经委托人签名后有效 第四章监事会会议的召开 第十五条监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项, 提出会议议案 监事会收集董事会审议事项和监事提议事项, 并及时提交监事会召集人, 由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议 第十六条会议通知发出至会议召开前, 监事会组织安排与所有监事的沟通和联络, 获得监事关于有关议案的意见或建议, 以完善有关议案 当二分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时, 可联名提出缓议该议案, 监事会应予采纳 - 3 -
第十七条会议主持人应按预定时间宣布开会 会议正式开始后, 与会监事应首先对议程达成一致意见 与会监事对议程达成一致意见后, 会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议 第十八条监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议 如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意 监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项 特殊情况下需增加新的议案或事项时, 应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后, 方可对新增议案或事项进行审议或表决 会议主持人应口头征询与会监事, 议案是否审议完毕, 未审议完毕, 应口头说明, 否则视为审议完毕 第十九条监事会会议审议议案, 所有与会监事须发表赞成 反对或弃权的意见 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利 监事未出席某次监事会会议, 亦未委托代表出席的, 应视为已放弃在该次会议上的投票权 第二十条监事会会议对所议事项, 一般应作出决议 监事在表决时各有一票表决权 监事会的决议应当经全体监事半数以上表决通过, 方为有效 第二十一条监事会会议采取举手表决 记名投票表决或通讯表决方式 第二十二条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任 监事会决议违反法律 法规或者公司章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任 第二十三条监事会会议应对所议事项做详细的会议记录, 作为监事会所议事项决议的正式证明 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会监事签字 监事会会议记录应包括 : 会议召开的日期 地点 主持人姓名 ; 出席监事的姓名, 办理委托出席手续的委托人 代理人姓名和监事会邀请参加会议的其他人的姓名 ; 会议议程 ; 监事发言要点 ; 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第二十四条监事会应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项, 每次监事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅 出席会议的监事应在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会的会议记录和决议等作为公司档案保存不少于十年 - 4 -
第五章监事会会议纪律 第二十五条未经股东大会在知情的情况下同意, 监事和与会人员不得泄露有任职期间所获得的涉及本公司的机密信息 未经监事会的同意, 不得泄露监事会会议内容, 决议事项 第二十六条参会人员应遵守会议纪律 : ( 一 ) 准时到会, 按指定的位置就座 ; ( 二 ) 发言简明扼要, 针对会议议案 ; ( 三 ) 保证有足够的时间和精力参加会议 ; ( 四 ) 自觉维护会场纪律和正常秩序 第六章监事会会议的信息披露 第二十七条监事会必须严格执行中国证券监督管理委员会河北证监局和深圳证券交易 所有关信息披露的规定, 及时 准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议 第二十八条对需要保密的会议内容, 与会人员必须保守机密, 违者追究其责任 第七章监事会决议的执行和反馈 第二十九条监事会可作出决议并向董事会 股东大会提出建议, 由董事会组织有关部门落实 第三十条监事会作出的决议, 如涉及提议召开临时董事会 临时股东大会或向股东年会提出临时提案的, 应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案, 并应保证提案内容符合法律 法规其他规范性文件和 公司章程 的规定 第八章附则 第三十一条本规则与 公司法 证券法 及 公司章程 相悖时, 按上述法律 法规 规章和 公司章程 执行 第三十二条有下列情形之一的, 公司应当修改本规则 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 本规则规定的事项与修改后的法律 - 5 -
行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 股东大会决定修改本规则 第三十三条本规则的修改由股东大会决定, 并由股东大会授权监事会拟订修改草案, 修改草案报股东大会批准后生效 第三十四条本规则所称 以上 内, 含本数 ; 过 低于 多于, 不含本数 第三十五条本规则的解释权属于监事会 第三十六条本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施 湖北沙隆达股份有限公司 - 6 -