东北证券股份有限公司关于 福建火炬电子科技股份有限公司 2017 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 或 本保荐机构 ) 作为福建火炬电子科技股份有限公司 ( 以下简称 火炬电子 或 公司 ) 首次公开发行股票及 2015 年度非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况进行了审慎核查, 并出具核查意见如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]25 号 核准, 并经上海证券交易所同意, 火炬电子向社会首次公开发行人民币普通股 (A 股 )4,160 万股, 每股发行价格为 10.38 元 截至 2015 年 1 月 19 日, 本次发行募集资金总额为 43,180.80 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为 38,191.16 万元 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具致同验字 (2015) 第 350ZA0004 号 验资报告 2017 年度, 火炬电子募集资金使用情况为 : 以募集资金直接投入募投项目 4,158.90 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 火炬电子募集资金累计直接投入募投项目 35,438.17 万元,2,186.56 万元于募投项目结项后永久性补充公司流动资金 截至 2017 年 12 月 31 日公司募集资金账户余额为 1,133.11 万元 ( 二 )2015 年度非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]1399 号 核准, 火炬电子非公开发行人民币普通股 (A 股 )14,666,380 股, 发行价为每股人民币 69.99 元 1
截至 2016 年 8 月 22 日, 本次发行募集资金总额为 102,649.99 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为 101,002.99 万元 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具致同验字 (2016) 第 350ZA0062 号 验资报告 2017 年度, 火炬电子募集资金使用情况为 : 以募集资金直接投入募投项目 14,908.42 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 火炬电子募集资金累计直接投入募投项目 52,297.85 万元 截至 2017 年 12 月 31 日公司募集资金账户余额为 50,491.95 万元 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 福建火炬电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 ( 以下简称 募集资金管理制度 ) 根据 募集资金管理制度, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并与开户银行 保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用 监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 1 公司首次向社会公开发行股票 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 ( 元 ) 招商银行股份有限公司泉州分行 595900101110304 人民币专用户 3,405,728.98 招商银行股份有限公司泉州分行 595900101110503 人民币专用户 147,086.70 招商银行股份有限公司泉州分行 595900101165602 日元专用户 0.00 2
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 ( 元 ) 招商银行股份有限公司泉州分行 595900101132903 美元专用户 6.14 招商银行股份有限公司泉州分行 595900101132201 美元专用户 76.78 招商银行股份有限公司泉州分行 595900101165801 日元专用户 0.00 中国民生银行股份有限公司泉州分行 693122427 人民币专用户 7,778,206.40 中国民生银行股份有限公司泉州分行 693633954 日元专用户 0.00 中国民生银行股份有限公司泉州分行 693633616 美元专用户 17.64 中国银行股份有限公司泉州筍江支行 431269159322 专用账户 0.04 合计 11,331,122.68 上述存款余额中, 计入募集资金专户利息收入 570.12 万元, 扣除手续费 3.44 万元, 实际利息收入净额为 566.68 万元, 无尚未从募集资金专户置换的募 投项目投入 2 公司 2015 年度非公开发行股票 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 ( 元 ) 中国民生银行股份有限公司泉州分行 698089954 人民币专用户 1,323,605.77 招商银行股份有限公司泉州分行 595901046210101 人民币专用户 10,805,086.20 兴业银行股份有限公司泉州分行 152300100100567 686 人民币专用户 12,627,510.94 中国银行股份有限公司泉州分行 431272600614 人民币专用户 163,305.65 中国民生银行股份有限公司泉州分行 中国民生银行股份有限公司泉州分行 兴业银行股份有限公司泉州分行 华泰证券股份有限公司 华福证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 人民币结构性存款 D-1 款与利率挂钩的结构性产品企业金融结构性存款华泰证券恒益 17039 号收益凭证华福证券收益凭证 华福 42 号兴业证券兴融 2017-84 号固定收益凭证 150,000,000 100,000,000 100,000,000 50,000,000 50,000,000 30,000,000 合计 504,919,508.56 上述存款余额中, 计入募集资金专户利息收入 1,787.46 万元, 扣除手续费 3
0.65 万元, 实际利息收入净额为 1,786.81 万元, 无尚未从募集资金专户置换的 募投项目投入 三 本年度募集资金的实际使用情况 1 ( 一 ) 首次公开发行股票募集资金使用情况 公司首次向社会公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2 ( 二 )2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表 四 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 ( 一 ) 公司首次向社会公开发行股票 2017 年度公司首次公开发行股票募集资金未进行现金管理 ( 二 ) 公司 2015 年度非公开发行股票经火炬电子第四届董事会第六次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 立亚新材拟对最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理, 用于结构性存款 定期存款以及购买低风险 保本型理财产品 上述资金额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可滚动使用 报告期内, 公司使用闲置募集资金产品情况 : 合作方 报酬确定 实际收回本金 实际获得 名称 产品类型 金额 起始日期 终止日期 方式 金额 ( 万元 ) 收益 ( 元 ) 广发证券 广发证券收益凭证 - 收益宝 1 号 15,000 2016/9/20 2017/9/20 15,000 4,950,000.00 兴业银行泉州分行 企业金融结构性存款 15,000 2016/9/22 2017/9/22 15,000 4,800,000.00 兴业银行泉州分行 企业金融结构性存款 15,000 2016/9/22 2017/9/22 15,000 4,800,000.00 4
合作方 报酬确定 实际收回本金 实际获得 名称 产品类型 金额 起始日期 终止日期 方式 金额 ( 万元 ) 收益 ( 元 ) 华福证券 华福证券收益凭证 华福 4 号 5,000 2017/2/21 2017/5/23 5,000 560,958.90 华福证券 华福证券收益凭证 华福 19 号 5,000 2017/5/25 2017/9/4 5,000 684,657.53 华福证券 华福证券收益凭证 华福 40 号 5,000 2017/9/5 2017/12/5 5,000 610,821.92 民生银行泉州分行 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 15,000 2017/9/22 2018/3/22 民生银行泉州分行 中国民生银行与利率挂钩的结构性产品 10,000 2017/9/27 2018/3/27 兴业银行泉州分行 企业金融结构性存款 10,000 2017/9/27 2018/3/26 华泰证券 华泰证券恒益 17039 号收益凭证 5,000 2017/9/28 2018/3/26 华福证券 华福证券收益凭证 华福 42 号 5,000 2017/9/29 2018/1/25 兴业证券 兴业证券兴融到期日兑 2017-84 号固定收益 3,000 2017/12/11 2018/3/6 付收益凭证注 : 表格内数据为截至 2017 年 12 月 31 日情况 五 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 六 募集资金投资项目延期情况 报告期内, 公司不存在募集资金投资项目延期情况 七 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 火炬电子无募集资金投资项目对外转让或置换的 5
八 募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度, 火炬电子已按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和火炬电子募集资金专项存储及使用管理制度的相关规定使用募集资金, 并对募集资金的使用情况进行披露 九 保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 福建火炬电子科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行专户储存和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 6
( 此页无正文, 为 东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 的签字盖章页 ) 保荐代表人 : 邵其军 许鹏 东北证券股份有限公司 年月日 7
附表 1: 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位 : 元 募集资金总额 381,911,600.00 本年度投入募集资金总额 41,589,010.58 变更用途的募集资金总额 39,510,000.00 变更用途的募集资金总额比例 10.35% 已累计投入募集资金总额 354,381,668.55 承诺投资 项目 高可靠多层瓷 介电容器生产 基地建设项目 技术研发中心 建设项目 脉冲功率多层 瓷介电容器扩 展项目 已变更项 目, 含部 分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)= (2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 是 165,300,000.00 165,300,000.00 165,300,000.00 20,868,693.40 153,140,117.77-12,159,882.23 92.64% 2017 年 5 月已结项 是 46,590,000.00 46,590,000.00 46,590,000.00 4,792,526.26 38,667,904.89-7,922,095.11 83.00% 2017 年 5 月已结项 是 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 15,927,790.92 82,573,645.89-7,426,354.11 91.75% 2017 年 5 月已结项 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 26,659,500.00 是否 不适用不适用否 - 否否 补充流动资金否 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00-80,000,000.00-100.00% 不适用不适用不适用否 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 合计 381,890,000.00 381,890,000.00 381,890,000.00 41,589,010.58 354,381,668.55-27,508,331.45 - - - 未达到计划进度原因 无 8
( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 无报告期内, 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内, 公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金无无 2017 年 6 月 27 日, 经公司第四届董事会第六次会议 第四届监事会第五次会议审议通过, 将节余募集资金 2,186.59 万元 ( 实际转出金额 2,186.56 万元 ) 永久性补充公司流动资金, 用于公司日常经营活动 本次募集资金形成节余的主要原因 :1 募集资金专户的历年利息收入及购买理财产品投资收益;2 公司合理降低成本与费用, 节省项目资金投入 无 9
附表 2:2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位 : 元 募集资金总额 1,010,029,936.20 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 149,084,219.72 522,978,560.91 项目可已变更截至期末累计截至期末项目达到预行性是承诺投资项目, 募集资金承诺投调整后投资总截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投入金额与承投入进度本年度实是否达到定可使用状否发生项目含部分资总额额入金额 (1) 额投入金额 (2) 诺投入金额的 (%)(4) 现的效益预计效益态日期重大变变更差额 (3)=(2)-(1) =(2)/(1) 化 CASAS-300 特 种陶瓷材料产业化项目 否 810,029,936.20 810,029,936.20 102,084,219.72 322,978,560.91-487,051,375.29 39.87 2019 年 8 月不适用 不适用否 补充流动资金 否 200,000,000.00 200,000,000.00 47,000,000.00 200,000,000.00-100.00 不适用 不适用 不适用否 合计 1,010,029,936.20 1,010,029,936.20 149,084,219.72 522,978,560.91-487,051,375.29 - - 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 无无报告期内, 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内, 公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金 详见本报告 四 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 10
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 无 不适用, 项目仍在建设中 募集资金其他使用情况 无 注 :CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目计划投资总额为 826,500,000 元, 公司本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后可用于该项目的募集 资金为 810,029,936.20 元 11