晋亿实业股份有限公司 2016 年独立董事述职报告 本人孙玲玲, 自 2015 年 11 月 16 日起担任晋亿实业股份有限公司第五届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员, 战略委员会 关联交易控制委员会 审计委员会 提名委员会委员 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 现就本人 2016 年履职期间的工作情况作如下报告 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况孙玲玲, 女, 汉族,1957 年出生, 大专毕业, 中共党员, 高级会计师, 国家注册拍卖师 曾任嘉善拖拉机厂财务科科长, 嘉善县产权事务所会计 所长, 兼任县体改委会计, 嘉兴市嘉诚拍卖有限公司总经理 董事长 现任嘉兴市嘉诚拍卖有限公司董事长 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明 1 作为晋亿实业股份有限公司的独立董事, 本人及本人的直系亲属 主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职, 没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上, 不是该公司前十名股东, 不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职, 也不在该公司前五名股东单位任职 2 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务, 没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此, 本人不存在影响独立性的相关情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况 2016 年度, 公司召开了 5 次董事会会议, 本人亲自参加了 4 次会议, 委托出席了 1 次会议 ; 召开了 1 次股东大会会议, 本人出席了该次会议 ( 二 ) 其他履职情况 1
2016 年度, 本人对公司提供的各项议案进行了认真细致审议 本人认为公司召集 召开的董事会 专业委员会 股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效,2016 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况本人严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规以及 公司章程 的规定, 对公司日常经营性关联交易发表了独立意见 本人认为 : 公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要, 是在程序合法的前提下进行的, 定价公允 合理, 交易公平 公正 公开, 符合公司整体利益 ; 关联董事都已回避表决, 表决程序合法 ; 有利于公司相关主营业务的发展 ; 未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2016 年公司不存在违法违规的对外担保事项, 亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况 ( 三 ) 业绩预告及业绩快报情况 2016 年 1 月 29 日, 公司发布 2015 年年度业绩预亏公告 : 经财务部门初步测算, 预计 2015 年年度经营业绩将出现亏损, 实现归属于上市公司股东的净利润为 -1500 万元左右 本期业绩预亏的主要原因 : 1 因宏观经济增速放缓 钢铁材料价格持续下跌, 致公司计提减值增加 ; 2 因市场需求疲软, 致高铁扣件销售大幅减少 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 公司继续聘请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 本人认为 : 公司聘请会计师事务所审议程序合法 有效, 符合 公司法 公司章程 和相关法律法规的规定 ( 五 ) 现金分红情况鉴于公司 2015 年度合并口径业绩亏损, 结合公司各项经营业务对营运资金的需求情况, 为保证公司经营业务稳健发展, 公司 2015 年度不进行现金利润分 2
配, 也不进行资本公积金转增股本 本人认为公司 2015 年度的利润分配方案合理, 符合公司实际情况, 表决程序符合法律法规的相关规定, 不存在损害其他股东, 尤其是中小股东利益的情形 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及控股股东履行在首次公开发行股票和再融资期间作出的各项承诺 ( 七 ) 信息披露的执行情况本人对公司的信息披露情况进行了监督, 本人认为报告期内公司信息披露遵守了 公开 公平 公正 的三公原则, 公司相关工作人员能够按照法律 法规的要求做好信息披露工作, 信息披露内容及时 准确 完整 2016 年度公司共发布定期报告 4 次, 临时公告 30 次 ( 八 ) 内部控制的执行情况本人通过对公司 内部控制自我评价报告 认真核查, 认为公司内部控制自我评价报告客观 真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况, 公司内部控制制度体系有效地防范了各种风险, 在公司可持续发展中起到了积极作用 ( 九 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况本人认为公司董事会的召集 召开均符合法定程序及监管要求, 表决结果合法有效并得到有效执行, 信息披露真实 准确 完整 及时 公司董事会下设了战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和关联交易控制委员会等五个专门委员会 本人认为,2016 年公司董事会以及下属各专门委员会按照 公司法 证券法 以及中国证监会 上海证券交易所的相关规定和 公司章程 董事会议事规则 董事会专门委员会实施细则 等相关规定, 勤勉尽责地履行职责, 在决策程序 议事方式及内容等方面均符合相关规定, 合法有效 四 总体评价和建议 2016 年, 本人本着诚信与勤勉的精神, 以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 2017 年度, 本人将进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 关注公司治理结构的改善 现金分红政策的执行 3
关联交易 对外担保 内部控制以及信息披露等事项, 秉承谨慎 勤勉 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时, 为公司的可持续发展提供合理化建议 特此报告 晋亿实业股份有限公司 独立董事 : 孙玲玲 二〇一七年四月十四日 晋亿实业股份有限公司 2016 年独立董事述职报告 本人李涛, 自 2015 年 11 月 16 日起担任晋亿实业股份有限公司第五届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员, 战略委员会 关联交易控制委员会委员 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 现就本人 2016 年履职期间的工作情况作如下报告 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况李涛, 男, 汉族,1971 年出生, 大学本科学历, 法学学位, 曾任嘉兴市司法局科员, 嘉兴市律师事务所律师, 现任浙江开发律师事务所主任, 合伙人之一, 兼任嘉兴学院南湖学院人文系法学客座教授 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明 1 作为晋亿实业股份有限公司的独立董事, 本人及本人的直系亲属 主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职, 没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上, 不是该公司前十名股东, 不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职, 也不在该公司前五名股东单位任职 2 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询 4
等服务, 没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此, 本人不存在影响独立性的相关情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况 2016 年度, 公司召开了 5 次董事会会议, 本人亲自参加了 5 次会议 ; 召开了 1 次股东大会会议, 本人出席了该次会议 ( 二 ) 其他履职情况 2016 年度, 本人对公司提供的各项议案进行了认真细致审议 本人认为公司召集 召开的董事会 专业委员会 股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效,2016 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况本人严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规以及 公司章程 的规定, 对公司日常经营性关联交易发表了独立意见 本人认为 : 公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要, 是在程序合法的前提下进行的, 定价公允 合理, 交易公平 公正 公开, 符合公司整体利益 ; 关联董事都已回避表决, 表决程序合法 ; 有利于公司相关主营业务的发展 ; 未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2016 年公司不存在违法违规的对外担保事项, 亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况 ( 三 ) 业绩预告及业绩快报情况 2016 年 1 月 29 日, 公司发布 2015 年年度业绩预亏公告 : 经财务部门初步测算, 预计 2015 年年度经营业绩将出现亏损, 实现归属于上市公司股东的净利润为 -1500 万元左右 本期业绩预亏的主要原因 : 1 因宏观经济增速放缓 钢铁材料价格持续下跌, 致公司计提减值增加 ; 5
2 因市场需求疲软, 致高铁扣件销售大幅减少 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 公司继续聘请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 本人认为 : 公司聘请会计师事务所审议程序合法 有效, 符合 公司法 公司章程 和相关法律法规的规定 ( 五 ) 现金分红情况鉴于公司 2015 年度合并口径业绩亏损, 结合公司各项经营业务对营运资金的需求情况, 为保证公司经营业务稳健发展, 公司 2015 年度不进行现金利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 本人认为公司 2015 年度的利润分配方案合理, 符合公司实际情况, 表决程序符合法律法规的相关规定, 不存在损害其他股东, 尤其是中小股东利益的情形 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及控股股东履行在首次公开发行股票和再融资期间作出的各项承诺 ( 七 ) 信息披露的执行情况本人对公司的信息披露情况进行了监督, 本人认为报告期内公司信息披露遵守了 公开 公平 公正 的三公原则, 公司相关工作人员能够按照法律 法规的要求做好信息披露工作, 信息披露内容及时 准确 完整 2016 年度公司共发布定期报告 4 次, 临时公告 30 次 ( 八 ) 内部控制的执行情况本人通过对公司 内部控制自我评价报告 认真核查, 认为公司内部控制自我评价报告客观 真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况, 公司内部控制制度体系有效地防范了各种风险, 在公司可持续发展中起到了积极作用 ( 九 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况本人认为公司董事会的召集 召开均符合法定程序及监管要求, 表决结果合法有效并得到有效执行, 信息披露真实 准确 完整 及时 公司董事会下设了战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和关联交易控制委员会等五个专门委员会 本人认为,2016 年公司董事会以及下属各专门委员会按照 公司法 证券法 以及中国证监会 上海证券交易所的相关规定和 公司章程 董事会议事规则 董事会专门委员会实施细则 6
等相关规定, 勤勉尽责地履行职责, 在决策程序 议事方式及内容等方面均符合相关规定, 合法有效 四 总体评价和建议 2016 年, 本人本着诚信与勤勉的精神, 以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 2017 年度, 本人将进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 关注公司治理结构的改善 现金分红政策的执行 关联交易 对外担保 内部控制以及信息披露等事项, 秉承谨慎 勤勉 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时, 为公司的可持续发展提供合理化建议 特此报告 晋亿实业股份有限公司 独立董事 : 李涛 二〇一七年四月十四日 晋亿实业股份有限公司 2016 年独立董事述职报告 本人沈凯军, 自 2015 年 11 月 16 日起担任晋亿实业股份有限公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会 关联交易控制委员会主任委员, 战略委员会 薪酬与考核委员会委员 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 现就本人 2016 年履职期间的工作情况作如下报告 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况沈凯军, 男, 汉族, 浙江嘉兴人,1967 年生, 中共党员, 工商管理硕士, 教授级高级会计师, 资深注册会计师, 证券相关资格, 注册税务师, 高级经济师 7
曾任嘉兴会计师事务所审计助理 审计二部副主任 主任 所长助理, 嘉兴中明会计师事务所董事 副主任会计师, 嘉兴中明会计师事务所董事长兼主任会计师 现任浙江中铭会计师事务所有限公司 浙江中铭评估咨询有限公司 浙江中明工程咨询有限公司 嘉兴市天健财会用品有限公司董事长, 嘉兴中明税务师事务所有限公司 嘉兴中明投资管理咨询有限公司 嘉兴中瑞信房地产评估有限公司 嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司 嘉兴中明资产评估有限公司 嘉兴中明商务秘书有限公司 嘉兴中明统计事务所有限公司董事, 嘉兴市中正企业管理有限公司监事, 浙江景兴纸业股份有限公司 桐昆集团股份有限公司 浙江蓝特光学股份有限公司独立董事 兼任嘉兴市第七届人大代表 人大财经委委员, 浙江省注册会计师协会常务理事, 浙江省总会计师协会常务理事, 嘉兴市注册会计师行业协会副会长 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明 1 作为晋亿实业股份有限公司的独立董事, 本人及本人的直系亲属 主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职, 没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上, 不是该公司前十名股东, 不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职, 也不在该公司前五名股东单位任职 2 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务, 没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此, 本人不存在影响独立性的相关情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况 2016 年度, 公司召开了 5 次董事会会议, 本人亲自参加了 5 次会议 ; 召开了 1 次股东大会会议, 本人因工作原因未出席该次会议 ( 二 ) 其他履职情况 2016 年度, 本人对公司提供的各项议案进行了认真细致审议 我认为公司召集 召开的董事会 专业委员会 股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效,2016 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 8
( 一 ) 关联交易情况本人严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规以及 公司章程 的规定, 对公司日常经营性关联交易发表了独立意见 本人认为 : 公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要, 是在程序合法的前提下进行的, 定价公允 合理, 交易公平 公正 公开, 符合公司整体利益 ; 关联董事都已回避表决, 表决程序合法 ; 有利于公司相关主营业务的发展 ; 未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2016 年公司不存在违法违规的对外担保事项, 亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况 ( 三 ) 业绩预告及业绩快报情况 2016 年 1 月 29 日, 公司发布 2015 年年度业绩预亏公告 : 经财务部门初步测算, 预计 2015 年年度经营业绩将出现亏损, 实现归属于上市公司股东的净利润为 -1500 万元左右 本期业绩预亏的主要原因 : 1 因宏观经济增速放缓 钢铁材料价格持续下跌, 致公司计提减值增加 ; 2 因市场需求疲软, 致高铁扣件销售大幅减少 2016 年 1 月 28 日, 我作为审计委员会主任委员, 对公司 2015 年年度业绩预亏公告 中相关业绩预计的数额和原因进行了审核, 并予以签字确认 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 公司继续聘请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 本人认为 : 公司聘请会计师事务所审议程序合法 有效, 符合 公司法 公司章程 和相关法律法规的规定 ( 五 ) 现金分红情况鉴于公司 2015 年度合并口径业绩亏损, 结合公司各项经营业务对营运资金的需求情况, 为保证公司经营业务稳健发展, 公司 2015 年度不进行现金利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 本人认为公司 2015 年度的利润分配方案合理, 符合公司实际情况, 表决程序符合法律法规的相关规定, 不存在损害其他股东, 尤其是中小股东利益的情形 9
( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及控股股东履行在首次公开发行股票和再融资期间作出的各项承诺 ( 七 ) 信息披露的执行情况本人对公司的信息披露情况进行了监督, 本人认为报告期内公司信息披露遵守了 公开 公平 公正 的三公原则, 公司相关工作人员能够按照法律 法规的要求做好信息披露工作, 信息披露内容及时 准确 完整 2016 年度公司共发布定期报告 4 次, 临时公告 30 次 ( 八 ) 内部控制的执行情况本人通过对公司 内部控制自我评价报告 认真核查, 认为公司内部控制自我评价报告客观 真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况, 公司内部控制制度体系有效地防范了各种风险, 在公司可持续发展中起到了积极作用 ( 九 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况本人认为公司董事会的召集 召开均符合法定程序及监管要求, 表决结果合法有效并得到有效执行, 信息披露真实 准确 完整 及时 公司董事会下设了战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和关联交易控制委员会等五个专门委员会 本人认为,2016 年公司董事会以及下属各专门委员会按照 公司法 证券法 以及中国证监会 上海证券交易所的相关规定和 公司章程 董事会议事规则 董事会专门委员会实施细则 等相关规定, 勤勉尽责地履行职责, 在决策程序 议事方式及内容等方面均符合相关规定, 合法有效 四 总体评价和建议 2016 年, 本人本着诚信与勤勉的精神, 以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 2017 年度, 本人将进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 关注公司治理结构的改善 现金分红政策的执行 关联交易 对外担保 内部控制以及信息披露等事项, 秉承谨慎 勤勉 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时, 为公司的可持续发展提供合理化建议 10
特此报告 晋亿实业股份有限公司 独立董事 : 沈凯军 二〇一七年四月十四日 11