广发证券股份有限公司关于 广州达意隆包装机械股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2009]1152 号 文核准, 广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称 达意隆 发行人 或 公司 ) 于 2009 年 11 月 25 日完成了非公开发行股票的发行工作 达意隆向 7 家特定投资者共发行了 1,616.27 万股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为 19,459.8908 万元, 广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具 广州达意隆包装机械股份有限公司验资报告 ( 广会所验字 [2009] 第 09005670018 号 ) 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 或 本保荐人 ) 认为 : 达意隆申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 ( 一 ) 发行人基本资料中文名称 : 广州达意隆包装机械股份有限公司英文名 :GUANGZHOU TECH-LONG PACKING MACHINE CO., LTD. 注册资本 :114,000,000 元注册地址 : 广州市萝岗区云埔一路 23 号法定代表人 : 张颂明成立日期 :1998 年 12 月 18 日 1
整体变更为股份公司日期 :2006 年 12 月 13 日股票上市地 : 深圳证券交易所股票上市日期 :2008 年 1 月 30 日证券代码 :002209 证券简称 : 达意隆董事会秘书 : 王卫东联系电话 :020-82266151 传真 :020-82265536 电子信箱 :public@tech-long.com 信息披露报纸名称 : 证券时报 年度报告登载网址 :http://www.cninfo.com.cn ( 二 ) 设立与上市情况公司的前身为广州达意隆包装机械有限公司, 成立于 1998 年 12 月 18 日 2006 年 9 月 26 日, 达意隆有限公司全体股东签署 发起人协议, 协商一致以广东正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的截至 2006 年 6 月 30 日的净资产 12,873.68 万元为基础, 将达意隆有限公司整体变更为股份有限公司 2006 年 11 月 27 日, 广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于同意广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理方案的批复 ( 粤国资函 [2006]499 号 ), 同意公司的国有股权设置方案 公司于 2006 年 12 月 13 日在广州市工商行政管理局注册成立, 并领取了注册号为 4401012046398 的 企业法人营业执照, 注册资本为 8,500 万元 经中国证监会 证监许可 [2008]58 号 文核准, 达意隆于 2008 年 1 月 24 日完成向社会公众公开发行股票 2,900 万股, 变更后股本总额为 11,400 万股, 注册资本变更为 11,400 万元 2008 年 1 月 30 日, 达意隆在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市, 证券简称 达意隆, 证券代码为 002209 ( 三 ) 主营业务公司主要从事饮料包装机械的研发 生产和销售 公司自设立以来, 主营业务没有发生变化 公司定位于研发 生产 销售饮料包装机械中的中高端产品, 2
主要产品为灌装生产线 ( 包括全自动高速 PET 瓶灌装生产线 PET/PC 桶装水灌 装生产线 高黏度流体灌装生产线 啤酒灌装生产线等 ) 全自动高速 PET 瓶吹 瓶机 二次包装设备等, 是各种饮料制造企业生产所需的核心设备 ( 四 ) 近三年简要财务数据 公司 2006 年 2007 年 2008 年财务报告均由广东正中珠江计师事务所有 限责任公司审计, 公司 2009 年 1-9 月财务报告未经审计 公司最近三年及一期 的主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项 目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产合计 484,312,035.06 487,142,617.15 383,202,088.28 339,084,231.78 非流动资产合计 289,264,373.98 270,363,987.84 168,766,582.46 144,340,203.16 资产总计 773,576,409.04 757,506,604.99 551,968,670.74 483,424,434.94 流动负债合计 402,427,716.97 380,352,080.19 341,717,029.21 320,716,522.13 非流动负债合计 29,073,225.89 64,703,207.08 33,416,392.49 16,750,000.00 负债合计 431,500,942.86 445,055,287.27 375,133,421.70 337,466,522.13 归属母公司所有者权益合计 342,075,466.18 312,451,317.72 176,835,249.04 145,957,912.81 所有者权益合计 342,075,466.18 312,451,317.72 176,835,249.04 145,957,912.81 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 387,163,493.84 493,064,250.46 353,852,066.00 253,214,662.87 营业利润 36,795,285.56 29,980,989.75 34,284,556.07 30,363,925.54 利润总额 41,082,750.54 38,972,845.47 38,616,296.52 30,934,478.12 净利润 35,324,148.46 33,608,168.68 30,877,336.23 25,289,376.54 归属母公司所有者净利润 35,324,148.46 33,608,168.68 30,877,336.23 25,298,561.74 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 56,372,924.40-16,072,785.65 34,626,371.72 26,670,344.95 投资活动产生的现金流量净额 -27,769,386.88-86,393,442.95-22,117,211.00-34,313,378.12 3
筹资活动产生的现金流量净额 -5,915,181.08 127,568,660.64 8,684,307.05 29,450,776.44 现金及现金等价物净增加额 22,445,750.70 24,566,222.76 21,148,480.40 21,719,884.43 4 近三年的主要财务指标 发行人近三年的主要财务指标如下 : 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率 1.20 1.28 1.12 1.06 速动比率 0.80 0.72 0.63 0.62 资产负债率 ( 母公司报表 )(%) 55.78 58.75 67.96 69.81 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 55.78 58.75 67.96 69.81 应收账款周转率 ( 次 ) 3.50 4.32 3.30 2.09 存货周转率 ( 次 ) 1.97 1.89 1.65 1.49 每股净资产 ( 元 ) 3.00 2.74 2.08 1.72 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 0.49-0.14 0.41 0.31 扣除非经常性损益前每股收 稀释 0.31 0.30 0.36 0.30 益 ( 元 ) 基本 0.31 0.30 0.36 0.30 扣除非经常性损益前净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 ) 全面摊薄 10.33 10.76 17.46 17.33 加权平均 10.78 11.65 19.13 18.89 稀释 0.28 0.23 0.32 0.19 基本 0.28 0.23 0.32 0.19 扣除非经常性 全面摊薄 9.26 8.32 15.36 11.06 损益后净资产 收益率 (%) 加权平均 9.67 9.00 16.83 12.05 二 本次发行的基本情况 1 股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值 :1 元 / 股 3 发行方式 : 向特定对象非公开发行 4 发行数量 :1,616.27 万股 5 发行价格 : 本次非公开发行股票发行价格不低于公司第二届董事会第二 次会议决议公告日 (2009 年 4 月 24 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 10.79 元 / 股 经除权除息后, 本次发行价格不低于 10.74 元 / 股 达意隆和广发证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统 4
计, 最终确定本次发行的认购价格为 12.04 元 / 股 6 募集资金数量: 募集资金总额为 19,459.8908 万元, 扣除发行费用 1,460 万元后的募集资金净额为 17,999.8908 万元 7 发行对象: 本次发行对象为证券投资基金管理公司 证券公司 信托投 资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等不超过 10 名的特定对象 经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿 记建档并经中国证监会同意后, 本次发行对象确定为以下投资者 : 序号 投资者全称 获配股数 ( 万股 ) 1 聊城瑞欣实业投资管理股份有限公司 66.27 2 盛丰投资管理有限公司 200 3 赵小高 200 4 陈小兵 200 5 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 350 6 沈汉标 250 7 天津信托有限责任公司 350 合 计 1,616.27 8 本次发行股份的锁定期: 投资者认购本次发行股份的锁定期为自发行结 束之日起十二个月 三 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查, 本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐人及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形 ; 2 发行人持有 控制保荐人的股份超过百分之七的情形; 3 保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系; 4 保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益 ; 5 负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份 四 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 5
( 一 ) 本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证推荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐人构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐人遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 ( 一 ) 持续督导事项在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规, 协助发行人制订 完善有关制度, 并督导其执行 6
2 督导发行人有效执行并完善防根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章止董事 监事 高级管理人员利程 的规定, 协助发行人制定有关制度并督导其实施 用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 公司章障关联交易公允性和合规性的制程 等规定执行, 对重大的关联交易, 本机构将按照度, 并对关联交易发表意见 公平 独立的原则发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大会, 应事先通知本保荐人, 本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议 4 持续关注发行人募集资金的专定期跟踪了解投资项目进展情况, 通过列席发行人董户存储 投资项目的实施等承诺事会 股东大会, 对发行人募集资金投资项目的实施 事项 变更发表意见 5 持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市公司为他保等事项, 并发表意见 人提供担保有关问题的通知 的规定 6 督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒务, 审阅信息披露文件及向中国体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务 证监会 证券交易所提交的其他文件 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据履行持续督导职责的其他主要约有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应合保荐人履行保荐职责的相关约做出解释或出具依据 定 ( 四 ) 其他安排无 六 保荐人和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方式 保荐人 ( 主承销商 ): 广发证券股份有限公司 联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 (510075) 保荐代表人 : 赫涛 叶勇 电话 : 020-87555888 传真 : 020-87557566 七 保荐人认为应当说明的其他事项 无 八 保荐人对本次股票上市的推荐结论 7
本保荐人认为 : 发行人申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 广发证券股份有限公司愿意推荐达意隆本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 8
( 本页无正文, 为 广发证券股份有限公司关于广州达意隆包装机械股份有 限公司非公开发行股票上市保荐书 之签章页 ) 保荐代表人 : 赫涛 保荐代表人 : 叶勇 保荐机构法定代表人 : 王志伟 广发证券股份有限公司 2009 年 12 月 1 日 9