证券代码 :002527 股票简称 : 新时达公告编号 : 临 2015-109 上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 上海新时达电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 或 新时达 ) 第三届董事会第二十次会议于 2015 年 12 月 29 日上午 10:00 在上海市嘉定区新勤路 289 号公司二楼多功能会议室以现场方式召开 召开本次会议的通知已于 2015 年 12 月 22 日以邮件方式送达到全体董事 本次会议由董事长纪德法先生主持, 会议应参加的董事 9 名, 实际参加的董事 9 名 董事会秘书出席了会议, 全体监事及高级管理人员列席了会议 本次会议的召集 召开符合 中华人民共和国公司法 及 上海新时达电气股份有限公司章程 上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则 等有关法律 法规及规定 经与会董事认真讨论和审议, 以记名投票方式一致通过如下议案 : 一 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关对价调整 业绩补偿及奖励调整的议案 公司第三届董事会第十八次会议及 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 ) 相关议案, 本次交易的基本内容为 : 公司拟向苏崇德等 19 人 ( 以下简称 交易对方一 ) 发行股份及支付现金购买其合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司 ( 以下简称 会通科技 )100% 股权 ( 以下简称 交易一 ), 向上海晓奥堃鑫投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 晓奥堃鑫 ) 田永鑫 马慧仙 杨斌 王正锋 乐杨 ( 以下简称 交易对方二 ) 发行股份及支付现金购买其合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 ( 以下简称 晓奥享荣 )49% 股权 ( 以下简称 交易二 ), 并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 公司董事会根据前述股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 的授权, 对本次交易项下本次发行股份及支付现金购买资
产方案中有关对价调整 业绩补偿及奖励的部分内容进行调整, 调整后的内容具体如下 : 1 利润承诺及补偿 (1) 交易一的利润承诺及补偿 1 交易一的利润承诺期为 2015 年 2016 年 2017 年 补偿义务人即交易对方一承诺 : 在利润承诺期内, 会通科技的净利润分别不低于 7,550 万元 8,450 万元 9,450 万元 本次交易方案在中国证监会审核期间, 若出现国家法律 行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形, 双方经友好协商, 应及时调整利润承诺事项 净利润指会通科技编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2 在会通科技承诺期每一年度 专项审核报告 出具后, 若会通科技在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润, 补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿 : 应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 补偿义务人认购股份数量 - 补偿义务人已补偿股份数 3 各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份在以后期间不予冲回 补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的 购买资产协议一 及其补充协议获得的股份数为限 如利润承诺期内公司发生除权 除息事项, 或发生股份回购注销的, 则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整 补偿义务人中的各方按照 盈利补偿协议 签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务 对于股份补偿义务, 补偿义务人应在 专项审核报告 出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务 在股东大会审议通过补偿股份回购议案后, 公司将以总价 1.00 元的价格定
向回购补偿股份并予以注销 (2) 交易二的利润承诺及补偿 1 交易二的利润承诺期为 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 补偿义务人即交易对方二承诺 : 在利润承诺期内, 晓奥享荣的净利润分别不低于 1,700 万元,2,400 万元 3,200 万元 4,000 万元 本次交易方案在中国证监会审核期间, 若出现国家法律 行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形, 双方经友好协商, 应及时调整利润承诺事项 净利润指晓奥享荣编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2 在晓奥享荣承诺期每一年度 专项审核报告 出具后, 若晓奥享荣在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润, 补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对公司进行补偿 : 应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 补偿义务人认购股份数量 - 补偿义务人已补偿股份数 3 各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份在以后期间不予冲回 补偿义务人的补偿义务以其与新时达签订的 购买资产协议二 及其补充协议获得的股份数为限 如利润承诺期内公司发生除权 除息事项, 或发生股份回购注销的, 则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整 补偿义务人中的各方对新时达的补偿义务承担比例的计算方式为 : 各自承担比例 = 截至 盈利补偿协议 签署之日在晓奥享荣的各自出资额 / 截至 盈利补偿协议 签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额对于股份补偿义务, 补偿义务人应在 专项审核报告 出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务 在股东大会审议通过补偿股份回购议案后, 公司将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份并予以注销
9 名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%;0 名弃权,0 名反对 2 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 (1) 本次交易一的实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 1 如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺 净利润的, 则本次交易价格作出相应调增, 并在利润承诺期届满后, 公司以现金 方式向交易对方一进行支付 具体如下表所示 : 情形 1 情形 2 利润承诺期 实际净利润 对价调增金额 实际净利润 对价调增金额 2015 年 7,700 7,700 2016 年 8,600 6,000 8,850 15,000 2017 年 10,000 10,600 上述两种情形只能按就高原则择一适用 2 发生上述对价调整事宜的, 公司将于会通科技 2017 年度 专项审核报告 出具后三十 (30) 个工作日内以现金方式向交易对方一支付 3 交易对方一中的各方按 盈利补偿协议 签署之日各自的持股比例取得对 价调整 4 公司对依据本条支付的对价调整价款有权代扣代缴个人所得税 5 本次交易方案在中国证监会审核期间, 若出现需要增加业绩承诺期限及相 应金额的情形, 交易各方应及时调整承诺事项 (2) 本次交易二的实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 1 如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过承诺净利 润的, 则本次交易价格作出相应调增, 并在利润承诺期届满后, 公司以现金方式 向交易对方二进行支付 具体如下表所示 : 利润承诺期 实际净利润 对价调增金额 2015 年 >1,700 2016 年 3,000 2017 年 4,000 2,790 2018 年 5,000 2 发生上述对价调整事宜的, 公司将于晓奥享荣 2018 年度 专项审核报告 出具后三十 (30) 个工作日内以现金方式向交易对方二支付 3 交易对方二中的各方取得对价调整的份额计算方式为 : 各自获得份额 = 截至 盈利补偿协议 签署之日在晓奥享荣的各自出资额 /
截至 盈利补偿协议 签署之日在晓奥享荣的交易对方二总出资额 4 公司对依据本条支付的对价调整价款有权代扣代缴个人所得税 5 本次交易方案在中国证监会审核期间, 若出现需要增加业绩承诺期限及相应金额的情形, 交易各方应及时调整承诺事项 全体董事一致认为, 公司本次交易方案中有关业绩承诺 补偿及奖励对价调整 业绩补偿及奖励的调整不构成对原交易方案的重大调整 ; 公司 2015 年第四次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜, 本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议 公司独立董事与监事会已分别对上述调整发表了意见, 具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 9 名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%;0 名弃权,0 名反对 二 关于不进行公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中发行股份购买资产所涉及发行股份价格调整的议案 公司第三届董事会第十八次会议及 2015 年第四次临时股东大会会议审议通过了公司本次交易相关议案, 本次交易项下发行股份购买资产部分的发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日 ( 即 2015 年 9 月 11 日 ), 发行价格为 17.36 元 / 股 在中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : A 中小板指数(399005) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 6 月 12 日 ) 收盘点数 ( 即 11,996.52 点 ) 跌幅均超过 10%; 或 B 深证行业综合指数成份类 制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 6 月 12 日 ) 收盘点数 ( 即 3,205.32 点 ) 跌幅均超过 10% 现公司董事会经审慎考虑, 决定不进行本次发行股份购买资产所涉及发行股份价格的调整 9 名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%;0 名弃权,0 名反对
三 关于签订附生效条件的 < 盈利补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案 同意公司与交易对方一签署附生效条件的 上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议 ( 二 ) 同意公司与交易对方二签署附生效条件的 上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 田永鑫 马慧仙 杨斌 王正锋 乐杨之盈利补偿协议之补充协议 ( 二 ) 具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 9 名赞成, 占出席会议的董事人数的 100%;0 名弃权,0 名反对 特此公告 上海新时达电气股份有限公司董事会 2015 年 12 月 30 日