证券代码 :603027 证券简称 : 千禾味业公告编号 :2018-064 千禾味业食品股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行提示性公告 保荐机构 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司 千禾味业食品股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 特别提示 千禾味业食品股份有限公司 ( 以下简称 千禾味业 公司 或 发行人 ) 和招商证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ( 主承销商 ) 或 招商证券 ) 根据 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 [ 第 135 号 ]) 上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则 ( 上证发 [2017]54 号 )( 以下简称 实施细则 ) 上海证券交易所证券发行上市业务指引 ( 上证发 [2017]55 号 ) 等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 ) 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日 (2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称 中国结算上海分公司 ) 登记在册的原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 交易系统网上向社会公众投资者发行 请投资者认真阅读本公告及上交所网站 (www.sse.com.cn) 公布的 实施细则 本次发行在发行流程 申购 缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化, 敬请投资者关注 主要变化如下 : 1
1 本次可转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为 2018 年 6 月 20 日 (T 日 ), 网上申购时间为 T 日 9:30-11:30,13:00-15:00 原股东参与优先配售时, 需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金 原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金 2 2018 年 6 月 21 日 (T+1 日 ), 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将在 上海证券报 上公告本次发行的网上中签率 当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时, 采取摇号抽签方式确定发售结果 2018 年 6 月 21 日 (T+1 日 ), 根据本次发行的网上中签率, 在公证部门公证下, 由发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 共同组织摇号抽签 3 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模, 合理确定申购金额 保荐机构 ( 主承销商 ) 发现投资者不遵守行业监管要求, 超过相应资产规模或资金规模申购的, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将认定该投资者的申购无效 参与网上申购的投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购 对于参与网上申购的投资者, 证券公司在中签认购资金交收日前 ( 含 T+3 日 ), 不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户 4 网上投资者申购可转债中签后, 应根据 千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告 ( 以下简称 网上中签结果公告 ) 履行资金交收义务, 确保其资金账户在 2018 年 6 月 22 日 (T+2 日 ) 日终有足额的认购资金, 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定 投资者认购资金不足的, 不足部分视为放弃认购, 由此产生的后果及相关法律责任, 由投资者自行承担 根据中国结算上海分公司的相关规定, 放弃认购的最小单位为 1 手 网上投资者放弃认购的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 5 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时, 或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时, 发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 将采取中止发行措施, 并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露 本次发行的可转债认购金额不足 3.56 亿元的部分 ( 含中签投资者放弃缴款认购部分 ) 由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 保荐机构 ( 主承销商 ) 根据网上 2
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额, 保荐机构 ( 主承销商 ) 组织承销团包销比例不超过本次发行总额的 30%, 即最大包销金额为 1.068 亿元 6 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时, 自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月 ( 按 180 个自然日计算, 含次日 ) 内不得参与新股 可转债 可交换债的申购 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股 可转债 可交换债的次数合并计算 7 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购 8 投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规, 认真阅读本公告的各项内容, 知悉本次发行的发行流程和配售原则, 充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险, 审慎参与本次可转债申购 投资者一旦参与本次申购, 保荐机构 ( 主承销商 ) 视为该投资者承诺 : 投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定, 由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 郑重提示广大投资者注意投资风险, 理性投资, 认真阅读 2018 年 6 月 15 日 (T-2 日 ) 刊登于 上海证券报 的 千禾味业食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告 ( 以下简称 发行公告 ) 千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 及披露于上交所网站 (www.sse.com.cn) 的 千禾味业食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 全文 现将本次发行的发行方案提示如下 : 1 千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会 证监许可 [2018]183 文核准 2 本次发行 3.56 亿元可转债, 每张面值为人民币 100 元, 共计 356 万张 (35.6 万手 ), 按面值发行 3 本次发行的可转换公司债券简称为 千禾转债, 债券代码为 113511 4 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行 3
5 请投资者务必注意公告中有关 千禾转债 发行方式 发行对象 配售 / 发行办法 申购时间 申购方式 申购程序 申购价格 申购数量 认购资金缴纳 投资者弃购处理等具体规定, 网上发行最小弃购单位是 1 手 ( 即 1,000 元 ) 6 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购, 也不得违规融资或帮他人违规融资申购 投资者申购并持有千禾转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 7 本次发行的千禾转债不设定持有期限制, 投资者获得配售的千禾转债上市首日即可交易 8 本次发行并非上市, 上市事项将另行公告, 发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续 一 原股东优先配售 1 发行对象在股权登记日 (2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东 2 优先配售数量原股东可优先配售的千禾转债数量为在股权登记日 (2018 年 6 月 19 日,T- 1 日 ) 收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行股份数按每股配售 1.092 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额, 并按 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手为一个申购单位, 即每股配售 0.001092 手可转债 不足 1 手的部分按照精确算法原则处理 发行人现有总股本 325,985,200 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原股东可优先配售的千禾转债上限总额约 355,975 手, 约占本次发行的可转债总额的 99.993% 其中, 原 A 股无限售条件股东持有 133,190,300 股, 可优先认购的可转债上限总额约 145,451 手, 原 A 股有限售条件股东持有 192,794,900 股, 可优先认购的可转债上限总额约 210,524 手 原股东除可参与优先配售外, 还可参加优先配售后余额的网上申购 原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额, 则可按 4
其实际有效认购数量获配千禾转债 请股东仔细查看证券账户内 千禾配债 的可配余额 原股东参与优先配售的部分, 应当在 2018 年 6 月 20 日 (T 日 ) 申购时缴付足额资金 3 优先配售日期 (1) 股权登记日 :2018 年 6 月 19 日 (T-1 日 ) (2) 原股东优先配售认购时间 :2018 年 6 月 20 日 (T 日 ), 原无限售条件股东在上交所交易系统的正常交易时间, 即 9:30-11:30,13:00-15:00 进行 ; 原有限售条件股东通过网下认购的方式, 于 9:00-12:00 在保荐机构 ( 主承销商 ) 处通过邮件认购方式进行 (3) 原股东优先配售缴款时间 :2018 年 6 月 20 日 (T 日 ) 原无限售条件股东在上交所交易系统的正常交易时间, 即 9:30-11:30,13:00-15:00 进行 ; 原有限售条件股东需于 T 日 12:00 前完成足额缴款, 认购资金需于当日 12:00 前到达保荐机构 ( 主承销商 ) 处 逾期视为自动放弃优先配售权 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 4 原有限售条件股东的优先认购方法 (1) 原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 (2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售 1.092 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量, 并按照 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手为一个申购单位, 不足 1 手的部分舍掉取整 (2) 提交认购文件拟参与网下认购的原有限售条件股东应按本公告的要求, 于 2018 年 6 月 20 日 (T 日 )9:00-12:00 将全套申购文件发送至保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的电子邮箱 ( 邮箱地址 :cmsecm@cmschina.com.cn), 邮件标题应为 千禾转债 + 投资者全称, 全套申购文件包括 ( 请仅以一封邮件发送 ): 5
1 网下优先认购表 扫描件( 个人 : 股东本人 / 授权代表签名 ; 机构 : 法定代表人 / 授权代表签字并加盖单位公章 ); 2 有效的企业法人营业执照复印件 ( 加盖单位公章 ), 个人股东提供身份证复印件 ( 股东本人签名 ); 3 上交所证券账户卡或开户证明扫描件 ; 4 授权委托书 ( 如适用 ; 个人 : 股东本人签名 ; 机构 : 法定代表人签字并加盖单位公章 ); 5 法定代表人身份证扫描件 ( 如适用 ; 加盖单位公章 ); 6 授权代表身份证扫描件 ( 如适用 ; 个人 : 股东本人签名 ; 机构 : 加盖单位公章 ); 6 支付认购资金的划款凭证扫描件 ( 个人 : 股东本人签名 ; 机构 : 加盖单位公章 ); 网下优先认购表 的 Excel 文件模板可在招商证券网站下载, 网址 : www.cmschina.com 邮件收悉以收到邮箱自动回复为准, 若在发送邮件 20 分钟内未收到邮箱自动回复, 请拨打电话 0755-23189772 0755-23189774 010-57601812 进行确认 已获得回复邮件确认的, 请勿重复发送邮件 原有限售条件股东 网下优先认购表 扫描件一旦提交至保荐机构 ( 主承销商 ) 指定电子邮箱, 即被视为向保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的正式认购要约, 具有法律效力, 不得撤回 每一原有限售条件股东只能提交一份 网下优先认购表, 如提交两份以上 ( 含两份 ) 网下优先认购表, 则以最后到达的视为有效, 其他的均视为无效 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行, 保荐机构 ( 主承销商 ) 不接受原无限售条件股东在保荐机构 ( 主承销商 ) 处通过网下认购的方式进行优先认购 (3) 缴付足额认购资金参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2018 年 6 月 20 日 (T 日 )12: 00 前足额缴纳认购资金, 缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量 请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间, 以免延误 6
付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和 优先认购千禾转债 字样 网下优先认购表 中的退款账号必须与认购缴款账号保持一致 保荐机构 ( 主承销商 ) 收款银行账户信息如下 : 收款账户名称招商证券股份有限公司账号 : 819589051810001 开户行 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行开户行大额支付系统号 : 308584001627 银行联系人罗小姐银行查询电话 : 0755-83754824 认购资金将直接作为认购款 扣除实际认购金额后, 若有剩余, 则余额部分将于 2018 年 6 月 26 日 (T+4) 前按汇入路径返还 认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有 5 原无限售条件股东的优先认购方法 (1) 优先认购方式原股东的优先认购通过上交所交易系统进行, 配售代码为 753027, 配售简称为 千禾配债 认购 1 张 千禾配债 的认购价格为 100 元, 每个账户最小认购单位为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 申购数量应当为 1 手或 1 手的整数倍 (2) 优先认购程序原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内 千禾配债 的可配余额 原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金, 不足部分视为放弃认购 原股东当面委托时, 填写好认购委托单的各项内容, 持本人身份证或法人营业执照 证券账户卡和资金账户卡 ( 确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项 ) 到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点, 办理委托手续 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证, 复核无误后即可接受委托 原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的, 应按各证券交易网点规定办理委托手续 原股东的委托一经接受, 不得撤单 7
6 原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额部分的网上申购 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金 具体申购方法请参见本公告 三 网上向社会公众投资者发行 7 验资: 信永中和会计师事务所将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验, 并出具验资报告 8 律师见证: 广东华商律师事务所将对原有限售条件股东优先配售过程进行见证, 并出具见证意见 二 网上向社会公众投资者发售 社会公众投资者在申购日 2018 年 6 月 20 日 (T 日 ) 上交所交易系统的正常交易时间, 即 9:30-11:30,13:00-15:00, 通过与上交所联网的证券交易网点, 以确定的发行价格和 发行公告 规定的申购数量进行申购委托, 一经申报, 不得撤单 投资者网上申购代码为 754027, 申购简称为 千禾发债 参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 每 1 手为一个申购单位, 超过 1 手必须是 1 手的整数倍 每个账户申购数量上限为 1,000 手 (1 万张,100 万元 ), 如超过该申购上限, 则该笔申购无效 投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 投资者应遵守行业监管要求, 申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模 保荐机构 ( 主承销商 ) 发现投资者不遵守行业监管要求, 超过相应资产规模或资金规模申购的, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将认定该投资者申购无效 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户, 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的, 以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的, 以该投资者的第一笔申购为有效申购, 其余申购均为无效申购 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 账户持有人名称 有效身份证明文件号码 均相同 8
当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时, 上交所交易系统主机自动按每 1 手 (10 张,1,000 元 ) 确定一个申购号, 并按顺序排号, 而后通过摇号抽签确定中签号码, 每一个中签号码可以认购 1 手千禾转债 投资者在 2018 年 6 月 20 日 (T 日 ) 参与可转债网上申购时无需缴付申购资金 申购中签后根据 网上中签结果公告 履行缴款义务, 确保其资金账户在 2018 年 6 月 22 日 (T+2 日 ) 日终有足额认购资金, 能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债 投资者认购资金不足的, 不足部分视为放弃认购, 由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担 根据中国结算上海分公司的相关规定, 放弃认购的最小单位为 1 手 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准, 最小单位为 1 手 投资者放弃认购的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时, 自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月 ( 按 180 个自然日计算, 含次日 ) 内不得参与新股 可转债 可交换债的申购 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股 可转债和可交换债的次数合计计算 三 中止发行安排 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70% 时 ; 或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70% 时, 发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 将协商采取中止发行措施, 及时向中国证监会报告, 并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露 中止发行时, 网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下 四 包销安排 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行 本次发行认购金额不足 3.56 亿元的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 保荐机构 ( 主承销商 ) 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额, 保荐机构 ( 主承销商 ) 包销比例不超过本次发行总额的 30%, 即最大包销金额为 1.068 亿元 9
五 发行人 保荐机构 ( 主承销商 ) 联系方式 1 发行人: 千禾味业食品股份有限公司地址 : 眉山市东坡区城南岷家渡联系电话 :028-38568229 联系人 : 吕科霖 2 保荐机构( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 楼电话 :0755-83734796 联系人 : 股票资本市场部 发行人 : 千禾味业食品股份有限公司 保荐机构 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司 2018 年 6 月 20 日 10
( 本页无正文, 为 千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行 提示性公告 之盖章页 ) 发行人 : 千禾味业食品股份有限公司 年月日 11
( 本页无正文, 为 千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行 提示性公告 之盖章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司 年月日 12