证券代码 :600477 证券简称 : 杭萧钢构编号 :2016-006 杭萧钢构股份有限公司 关于公司及控股子公司提供融资担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 被担保人名称 : 安徽杭萧钢结构有限公司 ( 以下简称 安徽杭萧 ) 江西杭萧钢构有限公司 ( 以下简称 江西杭萧 ) 河南杭萧钢构有限公司 ( 以下简称 河南杭萧 ) 河北杭萧钢构有限公司 ( 以下简称 河北杭萧 ) 浙江汉德邦建材有限公司 ( 以下简称 汉德邦建材 ) 广东杭萧钢构有限公司 ( 以下简称 广东杭萧 ) 内蒙古杭萧钢构有限公司 ( 以下简称 内蒙杭萧 ) 山东杭萧钢构有限公司 ( 以下简称 山东杭萧 ) 2016 年度预计担保额 : 人民币 29,586 万元 ( 其中控股子公司按照股权比例折算 ) 对外担保累计数量 : 截至本公告日止, 公司及控股子公司实际对外担保金额累计为 40,986.00 万元 ( 其中控股子公司按照股权比例折算 ) 本次是否有反担保 : 无 对外担保逾期的累计数量 : 截至本公告日止, 公司无逾期对外担保 关联人回避事宜 : 关联董事陆拥军 张振勇先生回避表决 本次担保需提交临时股东大会审议一 担保情况概述 2016 年 1 月 21 日, 本公司以通讯方式召开了第五届董事会第四十三次会议, 审议通过了 关于公司及控股子公司提供融资担保的议案 具体情况如下 : 1 / 8
(1)2016 年, 应公司部分控股子公司要求, 公司对控股子公司因生产经营资金需求 提出的融资提供担保, 具体如下 : 安徽杭萧钢结构有限公司 交通银行股份有限公司 2,000 中国银行股份有限公司 1,000 中国光大银行股份有限公司 3,000 江西杭萧钢构有限公司 中国农业银行股份有限公司 2,000 中国招商银行股份有限公司 3,000 河南杭萧钢构有限公司 洛阳银行股份有限公司 2,000 中国招商银行股份有限公司 1,100 河北杭萧钢构有限公司 河北银行股份有限公司 2,500 浙江汉德邦建材有限公司 江苏银行杭州分行 2,000 广东杭萧钢构有限公司 中国银行珠海市平沙支行 4,000 内蒙古杭萧钢构有限公司 内蒙古银行股份有限公司 3,000 合计 25,600 (2)2015 年, 为保证公司控股子公司银行融资需求, 公司控股子公司之间提供融 资担保, 具体如下 : 担保公司 被担保公司 金融机构名称 担保金额 ( 万元 ) 山东杭萧钢构有限公司安徽杭萧钢结构有限公司 安徽杭萧钢结构有限公司山东杭萧钢构有限公司 徽商银行股份有限公司 2,000 中国银行股份有限公司 3,000 合计 5,000 二 被担保人基本情况 1 安徽杭萧成立于 1999 年, 位于安徽芜湖经济技术开发区, 是公司的控股子公司, 公司目前持股 75%, 注册资本为 290.8 万美元, 经营范围 : 钢结构设计 制作和安装 2 / 8
根据公司五届三十八次董事会审议通过的 关于公司收购控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司相关股权的议案, 同意公司向周金法和王更新收购其持有的安徽杭萧 25% 的股权, 股权转让完成后公司将持有安徽杭萧 100% 股权, 目前该事项尚在办理中 截至 2014 年 12 月 31 日, 安徽杭萧的总资产为人民币 365,261,359.97 元, 净资产为人民币 119,902,674.71 元, 负债为人民币 245,358,685.26 元 ( 其中, 银行贷款总额 77,400,000.00 元, 流动负债总额 245,358,685.26 元 ), 营业收入为 240,786,036.57 元, 净利润为 7,904,434.81 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 安徽杭萧的总资产为人民币 283,532,739.67 元, 净资产为人民币 116,740,851.40 元, 负债为人民币 166,791,888.27 元 ( 其中, 银行贷款总额 83,400,000.00 元, 流动负债总额 166,791,888.27 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 2 江西杭萧成立于 2003 年, 位于江西南昌经济技术开发区, 是公司的控股子公司, 公司持股 72.735%, 注册资本 5,200 万元, 经营范围 : 钢结构设计 制作和安装 截止 2014 年 12 月 31 日, 江西杭萧的总资产为人民币 231,945,444.42 元, 净资产为人民币 85,285,717.04 元, 负债为人民币 146,659,727.38 元 ( 其中, 银行贷款总额 38,000,000.00 元, 流动负债总额 146,659,727.38 元 ), 营业收入为 270,652,350.15 元, 净利润为 20,083,506.07 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 江西杭萧的总资产为人民币 246,668,728.61 元, 净资产为人民币 103,320,634.14 元, 负债为人民币 143,348,094.47 元 ( 其中, 银行贷款总额 38,000,000.00 元, 流动负债总额 143,348,094.47 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 3 河南杭萧成立于 2002 年, 位于河南洛阳飞机场工业园区, 是公司的全资子公司, 公司持股 100%, 注册资金 3,200 万元, 经营范围 : 钢结构设计 制作和安装 截止 2014 年 12 月 31 日, 河南杭萧的总资产为人民币 308,537,425.53 元, 净资产为人民币 58,475,829.96 元, 负债为人民币 250,061,595.57 元 ( 其中, 银行贷款总额 49,500,000.00 元, 流动负债总额 250,061,595.57 元 ), 营业收入为 240,654,526.01 元, 净利润为 546,871.81 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 河南杭萧的总资产为人民币 275,822,436.09 元, 净资产为人民币 59,130,452.74 元, 负债为人民币 216,691,983.35 元 ( 其中, 银行贷款总额 3 / 8
54,000,000.00 元, 流动负债总额 216,691,983.35 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 4 河北杭萧成立于 2004 年, 位于河北玉田县现代工业园区, 是公司的控股子公司, 公司持股 80%, 注册资本 6,000 万元, 经营范围 : 钢结构设计 制作和安装 截止 2014 年 12 月 31 日, 河北杭萧的总资产为人民币 428,790,581.27 元, 净资产为人民币 140,896,428.94 元, 负债为人民币 287,894,152.33 元 ( 其中, 银行贷款总额 38,000,000.00 元, 流动负债总额 287,894,152.33 元 ), 营业收入为 505,748,372.40 元, 净利润为 53,272,644.09 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 河北杭萧的总资产为人民币 347,295,247.95 元, 净资产为人民币 168,907,971.46 元, 负债为人民币 178,387,276.49 元 ( 其中, 银行贷款总额 38,000,000.00 元, 流动负债总额 178,387,276.49 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 5 汉德邦建材成立于 2004 年, 位于浙江桐庐开发区, 是公司的全资子公司, 公司持股 100%, 注册资本 14,000 万元, 经营范围 : 内 外墙板 楼承板等新型材料的生产和销售 截止 2014 年 12 月 31 日, 汉德邦建材的总资产为人民币 184,979,751.45 元, 净资产为人民币 57,723,943.84 元, 负债为人民币 127,255,807.61 元 ( 其中, 银行贷款总额 40,000,000.00 元, 流动负债总额 127,255,807.61 元 ), 营业收入为 152,117,456.42 元, 净利润为 -17,621,648.75 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 汉德邦建材的总资产为人民币 164,077,112.72 元, 净资产为人民币 40,939,838.65 元, 负债为人民币 123,137,274.07 元 ( 其中, 银行贷款总额 20,000,000.00 元, 流动负债总额 123,137,274.07 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 6 广东杭萧成立于 2004 年, 位于广东省珠海市高栏港经济技术开发区, 是公司的控股子公司, 公司持股 75%, 注册资本 3500 万元, 经营范围 : 钢结构工程设计 制作 安装及其配套工程 截止 2014 年 12 月 31 日, 广东杭萧的总资产为人民币 422,535,488.66 元, 净资产为人民币 148,102,945.60 元, 负债为人民币 274,432,543.06 元 ( 其中, 银行贷款总额 147,176,692.52 元, 流动负债总额 274,432,543.06 元 ), 营业收入为 252,096,094.93 4 / 8
元, 净利润为 402,790.58 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 广东杭萧的总资产为人民币 440,634,593.67 元, 净资产为人民币 152,693,172.67 元, 负债为人民币 287,941,421.00 元 ( 其中, 银行贷款总额 155,782,000.00 元, 流动负债总额 287,941,421.00 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 7 内蒙杭萧成立于 2010 年, 位于内蒙古包头市青山区装备制造产业园区, 是公司的控股子公司, 公司目前持股 92.5%, 注册资金人民币 3000 万元, 经营范围 : 建筑钢结构工程的设计 制作 安装 ; 货物进出口与技术进出口 ; 建筑钢结构配件及非标钢结构件的制作等 根据公司五届四十二次董事会审议通过的 关于公司收购控股子公司内蒙古杭萧钢构有限公司相关股权的议案, 同意公司向张德才收购其持有的内蒙杭萧 7.5% 的股权, 股权转让完成后公司将持有内蒙杭萧 100% 股权, 目前该事项尚在办理中 截止 2014 年 12 月 31 日, 内蒙杭萧的总资产为 164,018,972.23 元, 净资产为 29,412,631.50 元, 负债为 134,606,340.73 元 ( 其中, 银行贷款总额 0.00 元, 流动负债总额 134,606,340.73 元 ), 营业收入为 176,167,692.95 元, 净利润为 5,893,188.21 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 内蒙杭萧的总资产为人民币 156,724,589.98 元, 净资产为人民币 24,809,653.01 元, 负债为人民币 131,914,936.97 元 ( 其中, 银行贷款总额 20,000,000.00 元, 流动负债总额 131,914,936.97 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 8 山东杭萧成立于 2001 年 12 月, 位于山东青岛市胶州市胶州湾工业区, 是公司的控股子公司, 公司持股 86.80%, 注册资本为 1,600 万元, 经营范围 : 钢结构设计 制作和安装 截止 2014 年 12 月 31 日, 山东杭萧的总资产为 398,149,309.12 元, 净资产为 99,245,053.39 元, 负债为 298,904,255.73 元 ( 其中, 银行贷款总额 80,000,000.00 元, 流动负债总额 298,904,255.73 元 ), 营业收入为 430,209,111.72 元, 净利润为 11,760,822.67 元 ( 以上数据经大华会计师事务所审计 ) 截止 2015 年 11 月 30 日, 山东杭萧的总资产为人民币 376,657,480.41 元, 净资产为人民币 104,101,290.49 元, 负债为人民币 272,556,189.92 元 ( 其中, 银行贷款总额 5 / 8
85,000,000.00 元, 流动负债总额 272,556,189.92 元 ) (2015 年 11 月 30 日的财务数据未经审计 ) 三 决策程序及董事会意见本公司于 2016 年 1 月 21 日以通讯方式召开了第五届董事会第四十三次会议, 审议通过了 关于公司及控股子公司提供融资担保的议案 表决情况如下 : (1)2016 年, 应公司部分控股子公司要求, 公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保, 具体如下 : 安徽杭萧钢结构有限公司 交通银行股份有限公司 2,000 中国银行股份有限公司 1,000 合计 3,000 中国光大银行股份有限公司 3,000 江西杭萧钢构有限公司 中国农业银行股份有限公司 2,000 中国招商银行股份有限公司 3,000 合计 8,000 关联董事陆拥军先生回避表决, 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 河南杭萧钢构有限公司 洛阳银行股份有限公司 2,000 中国招商银行股份有限公司 1,100 合计 3,100 关联董事张振勇先生回避表决, 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 河北杭萧钢构有限公司河北银行股份有限公司 2,500 6 / 8
合计 2,500 关联董事张振勇先生回避表决, 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 被担保公司 金融机构名称 担保金额 ( 万元 ) 浙江汉德邦建材有限公司 江苏银行杭州分行 2,000 合计 2,000 被担保公司 金融机构名称 担保金额 ( 万元 ) 广东杭萧钢构有限公司 中国银行珠海市平沙支行 4,000 合计 4,000 被担保公司 金融机构名称 担保金额 ( 万元 ) 内蒙古杭萧钢构有限公司 内蒙古银行股份有限公司 3,000 合计 3,000 (2)2015 年, 为保证公司控股子公司银行融资需求, 公司控股子公司之间提供融 资担保, 具体如下 : 担保公司 被担保公司 金融机构名称 担保金额 ( 万元 ) 山东杭萧钢构 有限公司 安徽杭萧钢结构 有限公司 徽商银行股份有限公司 2,000 合计 2,000 担保公司 安徽杭萧钢结构 有限公司 山东杭萧钢构 有限公司 中国银行股份有限公司 3,000 合计 3,000 7 / 8
上述担保经股大东会审议通过后实施, 担保额度签署协议的有效期定为公司股东会通过之日起 12 个月内, 担保有效期为不超过 12 个月 在该等额度内, 由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议 超过该等额度的其他担保, 按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施 本议案经董事会审议后, 将提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议 公司董事会认为被担保方资产权属清晰, 经营状况较好, 偿债能力较强, 且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握, 财务风险处于可控范围之内 对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展, 具有充分的必要性 董事会同意公司本次 2016 年度对外担保计划 独立董事对本次融资担保发表独立意见如下 : 本次对外担保对象均为本公司控股子公司, 其融资业务为经营发展需要, 对其担保风险可控, 并且本次担保符合相关法律法规和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 四 公司累计对外担保数额及逾期担保数额截至本公告日止, 公司及控股子公司实际对外担保金额累计为 40,986.00 万元 ( 其中, 控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为 3,986.00 万元 ), 全部为对控股子公司的担保, 无逾期担保的情况 五 备查文件目录 1 公司第五届董事会第四十三次会议决议 ; 2 独立董事关于 2016 年对外担保预计的独立意见 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二 一六年一月二十二日 8 / 8