顺利办信息服务股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司主板信息披露业务备忘录第 7 号信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 顺利办信息服务股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会编制了截至 2018 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况 1 经中国证券监督管理委员会 关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]577 号 ) 核准, 向彭聪发行 78,130,329 股股份 向百达永信 ( 北京 ) 投资有限公司发行 45,768,340 股股份 向新疆泰达新源股权投资有限公司发行 22,944,207 股股份购买相关资产 ; 同时核准向连良桂 智尚田 2 名特定投资者非公开发行人民币普通股 A 股 146,842,877 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 发行价格为 6.81 元 / 股, 募集资金总额为人民币 999,999,992.37 元 扣除发行等费用后, 募集资金净额为人民币 993,250,917.60 元, 上述资金于 2016 年 7 月 13 日到位, 经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并于 2016 年 7 月 14 日出具天职业字 2016 13537 号验资报告 2 2018 年半年度使用金额及当前余额 单位 : 万元 公司名称 专户银行名称 以前年度已使用金额 本年使用金额 直接投入募 暂时补充 集资金项目 流动资金 累计利息 收入净额 期末余额 顺利办信息服务 股份有限公司 中国银行西宁 市城西支行 64,900.00 ( 注 1) 3,000.00 ( 注 2) 12,000.00 ( 注 3) 798.21 20,223.30 ( 含累计利息 ) 注 1:2016 年 8 月 11 日, 经公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议 第七届监事会 2016 年第五 次临时会议,2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 同意公司使用募集资金 49,900
万元对募集资金投资项目的实施主体企业管家 ( 北京 ) 科技服务有限公司 ( 以下简称 企业管家 ) 进行 增资, 用于智慧企业孵化云平台项目 企业大数据中心平台项目建设 2017 年 7 月 13 日, 经公司第七届董事会 2017 年第八次临时会议决议 第七届监事会 2017 年第七次 临时会议决议审议通过, 同意公司使用募集资金 15,000 万元人民币对企业管家进行增资 注 2:2018 年 4 月 23 日, 经公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议决议 第七届监事会 2018 年 第四次临时会议决议审议通过, 同意公司使用募集资金 5,000 万元人民币对企业管家进行增资 截至本报 告出具日, 实际增资款为 3,000 万元 注 3:2018 年 4 月 12 日, 经公司第七届董事会第四次会议 第七届监事会第四次会议审议通过, 同意公司使用闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 二 募集资金存放和管理情况 2016 年 8 月 12 日, 公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司 中国银行西宁市城西支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议 2016 年 9 月 26 日, 公司 公司控股子公司企业管家和招商银行股份有限公司北京西三环支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了 募集资金专户存储四方监管协议 2017 年 6 月 26 日, 公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了 关于子公司变更募集资金专项账户暨签署募集资金四方监管协议的议案, 企业管家募集资金专项账户变更为招商银行股份有限公司西宁分行营业部, 专项账号为 110921707710401 公司 企业管家与招商银行股份有限公司西宁分行营业部 华泰联合证券有限责任公司签订了 募集资金专户存储四方监管协议 2018 年 4 月 23 日, 公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议 第七届监事会 2018 年第四次临时会议, 审议通过了 关于子公司变更募集资金专项账户暨签署募集资金四方监管协议的议案, 同意子公司企业管家募集资金专项账户变更为交通银行股份有限公司北京宝盛里支行, 专项账号为 110062249018800009659 同时, 公司 企业管家与交通银行股份有限公司北京宝盛里支行及华泰联合证券有限责任公司签订募集资金专户存储四方监管协议 截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金专户存储情况如下 :
公司名称 企业管家 ( 北京 ) 科技服务有限公司 专户银行名称招商银行股份有限公司北京西三环支行 初始投入金额 以前年度已使用金额 置换先期投入项目金额 利息收入净额 已使用金额 单位 : 万元 转出金额存储余额 49,900.00 6,285.96 3,779.38 283.78 14,934.57 24,871.37 0.00 公司名称 ( 续 ) 企业管家 ( 北京 ) 科技服务有限公司 专户银行名称招商银行股份有限公司西宁分行营业部 初始存放金额 母公司增加投资 利息收入净额 关联方归还垫付款 其他 已使用金额 转出金额 存储余额 24,871.37 15,000.00 20.68 312.50 370.00 40,574.19 0.36 0.00 ( 续 ) 公司名称 企业管家 ( 北京 ) 科技服务有限公司 专户银行名称 交通银行北京宝盛里支行 初始存放金额 母公司增加投资 利息收入净额 已使用金额 0.36 3,000.00 0.41 2,203.44 存储余额 797.33 ( 含累计利息 ) 三 2018 年半年度募集资金的实际使用情况 1 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司本次募集资金实际使用情况详见附表一 2016 年发行股票购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况对照表 2 募集资金实际投资项目置换先期投入情况 2016 年 9 月 21 日, 经公司第七届董事会 2016 年第十一次临时会议 第七届监事会 2016 年第八次临时会议审议, 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 37,793,838.63 元 具体运用及置换情况如下 项目名称 募集资金承诺投资总额 单位 : 万元截至 2016 年 8 月 31 日止以自筹资金预先投入金额 智慧企业孵化云平台项目 70,591.65 3,519.54 企业大数据中心平台项目 32,216.75 259.84 合计 102,808.40 3,779.38 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次募集资金投资项目以自筹资 金进行先行投入情况出具了 关于神州易桥信息服务股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 ( 瑞华核字 2016 63050003 号 ), 确认公司截至 2016 年 8 月 31 日止, 以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的情况
3 以暂时闲置募集资金补充流动资金情况 2017 年 8 月 10 日, 经公司第七届董事会 2017 年第九次临时会议 第七届监事会 2017 年第八次临时会议审议, 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月 2018 年 4 月 10 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000 万元全部归还至募集资金专用账户, 并将归还募集资金的情况通知了保荐机构和保荐代表人 2018 年 4 月 12 日, 经公司第七届董事会第四次会议 第七届监事会第四次会议审议, 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月 2018 年 7 月 12 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000 万元全部归还至募集资金专用账户, 并将归还募集资金的情况通知了保荐机构和保荐代表人 4 以暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况 2017 年 12 月 11 日, 经公司第七届董事会 2017 年第十七次临时会议 第七届监事会 2017 年第十六次临时会议审议, 同意公司使用暂时闲置募集资金人民币 18,000 万元购买银行保本型理财产品 在上述额度内, 资金可以滚动使用 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况截至 2018 年 6 月 30 日, 公司本次募集资金变更资金投资项目情况详见附表二 变更募集资金投资项目情况表 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 ; 公司募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形
编制单位 : 顺利办信息服务股份有限公司 2016 年发行股票购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况对照表 2018 年 6 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 99,325.09 本年度投入募集资金总额 3,561.05 报告期内变更用途的募集资金总额 29,700.00 累计变更用途的募集资金总额 29,700.00 累计变更用途的募集资金总额比例 29.90 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 已累计投入募集资金总额 67,777.53 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 智慧企业孵化云平台项目否 70,591.65 70,591.65 3,561.05 65,707.44 93.08 2019 年 2 月否否 企业大数据中心平台项目否 32,216.75 32,216.75 0 2,070.10 6.43 2019 年 2 月否否 承诺投资项目小计 102,808.40 102,808.40 3,561.05 67,777.54 65.93 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 102,808.40 102,808.40 3,561.05 67,777.54 65.93 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 尚处在项目研发投入阶段 项目可行性是否发生重大变化 2017 年 5 月 22 日, 经公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议 第七届监事会 2017 年第五次临时会议以及 2017 年 6 月 7 日 2017 年第二次临时股东大会审议批准, 同意公司在保持 智慧企业孵化云平台 项目投资额不变的情况下, 变更该项目线下服务体系的实施方式 由自建方式变更为由企业管家根据项目建设进度, 通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点, 进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合 通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司 ( 以下简称 易桥快马 ) 进行股权并购, 其中以募集资金向易桥快马增资 297,000,000.00 元 2016 年 9 月 21 日, 经公司第七届董事会 2016 年第十一次临时会议 第七届监事会 2016 年第八次临时会议审议, 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 37,793,838.63 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2017 年 8 月 10 日, 经公司第七届董事会 2017 年第九次临时会议 第七届监事会 2017 年第八次临时会议审议, 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月 2018 年 4 月 10 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000 万元全部归还至募集资金专用账户 2018 年 4 月 12 日, 经公司第七届董事会第四次会议 第七届监事会第四次会议审议, 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月 2018 年 7 月 12 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000 万元全部归还至募集资金专用账户 存放在专用账户内
附表 2: 编制单位 : 顺利办信息服务股份有限公司 变更后的项目 对应的原承诺项目 2016 年发行股票购买资产并募集配套资金之变更募集资金投资项目情况表 2018 年 6 月 30 日 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 金额单位 : 人民币万元 是否达到预计效益 智慧企业孵化云平台智慧企业孵化云平台 70,591.65 3,561.05 65,707.44 93.08% 2019 年 2 月否否 变更后的项目可行性是否发生重大变化 合计 70,591.65 3,561.05 65,707.44 93.08% 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 未达到计划进度或预计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 为了提高募集资金使用效率, 加快募集资金投资项目建设, 公司在保持 智慧企业孵化云平台 项目投资额不变的情况下, 拟变更该项目线下服务体系的实施方式 由自建方式变更为企业管家根据项目建设进度, 通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点, 进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合 2017 年 5 月 22 日, 经公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议 第七届监事会 2017 年第五次临时会议以及 2017 年 6 月 7 日 2017 年第二次临时股东大会审议批准, 同意变更募集资金投资项目 智慧企业孵化云平台 线下服务体系的实施方式, 由自建方式变更为企业管家通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司 ( 以下简称 易桥快马 ) 进行股权并购, 进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合 企业管家以 3 亿元人民币对易桥快马进行增资 ( 其中 : 使用募集资金 29,700 万元, 自有资金 300 万元 ), 增资后企业管家持有易桥快马 75% 股权 易桥快马将使用本次增资价款及自有资金进一步对全国优秀企业服务商进行整合并购 尚处在项目研发投入阶段