证券代码 :600816 股票简称 : 安信信托编号 : 临 2015-047 安信信托股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 安信信托股份有限公司第七届董事会第三十次会议于 2015 年 10 月 30 日在公司会议室召开, 公司八名董事全部参加书面表决, 会议符合 中华人民共和国公司法 和 安信信托股份有限公司章程 的规定 经与会董事审议, 通过如下决议 : 一 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) 等相关法律法规 规范性文件的规定, 对照非公开发行股票的资格和有关条件, 公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求, 对公司实际情况进行逐项核查论证后, 认为公司具备非公开发行股票的各项条件 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案尚须提交公司股东大会审议批准 二 审议通过 关于公司非公开发行股票方案的议案 因本议案表决事项涉及公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司 ( 以下简称 国之杰 ) 认购本次非公开发行的股份, 构成关联交易, 关联董事邵明安 高超回避表决, 由其他非关联董事对该项议案进行逐项表决如下 : 1. 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人 民币 1.00 元 1
表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2. 发行方式及发行时间本次发行采用非公开发行方式, 在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 3. 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为国之杰 上海公信实业有限公司 ( 以下简称 公信实业 ) 瀚博汇鑫( 天津 ) 投资有限公司 ( 以下简称 瀚博汇鑫 ) 日照岚桥港务有限公司 ( 以下简称 岚桥港务 ) 湘财证券股份有限公司( 以下简称 湘财证券 ), 发行对象以现金方式认购本次发行的股票 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 4. 发行数量本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股, 其中国之杰拟认购不超过 9,000 万股 公信实业拟认购不超过 8,000 万股 瀚博汇鑫拟认购不超过 7,000 万股 岚桥港务拟认购不超过 6,000 万股 湘财证券拟认购不超过 5,000 万股 最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 本次非公开发行股票数量将进行相应的调整 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 5. 定价基准日 定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日 (2015 年 10 月 31 日 ) 本次非公开发行股票的发行价格为 14.26 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定 2
价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 本次非公开发行的发行价格应作相应调整 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 6. 限售期本次向控股股东国之杰发行的股票, 在本次发行完成后, 自发行结束之日起 60 个月内不得转让 ; 本次向特定对象公信实业 湘财证券 瀚博汇鑫及岚桥港务发行的股票, 在本次发行完成后, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 7. 募集资金数量及用途本次非公开发行股票募集资金不超过 49.91 亿元, 扣除发行费用后将全部用于充实公司的资本金, 增强公司实力, 拓展相关业务 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 8. 上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 9. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行结束之日起, 本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润, 由本次非公开发行股票后的全体股东按非公开发行结束后的持股比例共享 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 10. 本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月 3
表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案尚须提交公司股东大会审议批准 三 审议通过 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施, 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案尚须提交公司股东大会审议批准 四 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 详细内容见公司披露的 安信信托股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 关联董事邵明安 高超回避了本议案的表决 本议案尚须提交公司股东大会审议批准 五 审议通过 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 详细内容见公司披露的 安信信托股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案尚须提交公司股东大会审议批准 4
六 审议通过 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议批准 七 审议通过 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 详细内容见公司披露的 安信信托股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 关联董事邵明安 高超回避了本议案的表决 本议案尚须提交公司股东大会审议批准 八 审议通过 关于公司与本次非公开发行对象签订 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案 表决结果 : 同意 6 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 关联董事邵明安 高超回避了本议案的表决 本议案尚须提交公司股东大会审议批准 九 审议通过 关于本次非公开发行完成后变更注册资本的议案 鉴于公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 35,000 万股的人民币普通股 (A 股 ) 股票, 募集资金总额不超过 49.91 亿元, 故本次发行完成后, 公司注册资本将由目前的 1,769,889,828 元增加至不超过 2,119,889,828 元 本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施, 因此, 本次发行后公司的注册资本需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议批准 5
十 审议通过 关于修订 < 安信信托股份有限公司章程 > 的议案 公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 35,000 万股的人民币普通股 (A 股 ) 股票, 本次发行完成后, 将对公司注册资本及股本总额产生影响, 因此本次发行完成后, 公司需对 安信信托股份有限公司章程 的相关条款作出相应调整 具体修订条款如下 : 第六条原 : 公司注册资本为人民币 :1,769,889,828 元 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议, 并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续 修改为 : 公司注册资本为人民币 :2,119,889,828 元 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议, 并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续 第十九条原 : 公司的股份总数为 1,769,889,828 股 修改为 : 公司的股份总数为 2,119,889,828 股 本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施, 因此, 本次发行后公司的股份总数需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议批准 十一 审议通过 关于召开公司 2015 年第三次临时股东东大会的议案 董事会决定于 2015 年 11 月 17 日下午 14:30 时在上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号 ( 东安路口 ) 青松城大酒店三楼黄山厅召开 2015 年第三次临时股东大会 审议以下事项 : 6
1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2. 关于公司非公开发行股票方案的议案 3. 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 4. 关于公司非公开发行股票预案的议案 5. 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7. 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 8. 关于公司与本次非公开发行对象签订 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案 9. 关于本次非公开发行完成后变更注册资本的议案 10. 关于修订 < 安信信托股份有限公司章程 > 的议案 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 特此公告 安信信托股份有限公司 二 一五年十月三十一日 7