海际大和证券有限责任公司 关于浙江我武生物科技股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证监会 证监许可 [2013]1651 号 文核准, 浙江我武生物科技股份有限公司 ( 以下简称 我武生物 发行人 或 公司 ) 不超过 3000 万股社会公众股公开发行已于 2013 年 12 月 31 日刊登招股意向书 根据初步询价结果, 本次公开发行股票数量确定为 2,525 万股, 其中发行新股 1,100 万股, 转让老股 1,425 万股 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续 海际大和证券有限责任公司 ( 以下简称 海际大和 或 保荐机构 ) 认为发行人申请其股票上市完全符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人简介 1 中文名称 : 浙江我武生物科技股份有限公司英文名称 :Zhejiang Wolwo Bio-pharmaceutical Co., Ltd 2 法定代表人: 胡赓熙 3 注册资本:9,000 万元 ( 本次发行前 );10,100 万元 ( 本次发行后 ) 4 设立日期:2011 年 2 月 18 日 5 公司住所: 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号, 邮政编码 313200 6 经营范围: 许可经营项目, 生产销售变态反应原制品 体内诊断试剂 ( 有效期限至 2015 年 11 月 22 日 ) 二类 : 医用化验和基础设备器具的销售 ( 有效期限至 2014 年 7 月 23 日 ) 一般经营项目, 包括研究开发口服脱敏药 生物及化学制剂药品 生物及化学 1
医药原料 医药包装材料 保健食品以及研究开发上述产品所需的机械设备 仪器仪表 ; 并提供相关技术咨询服务 ; 货物及技术的进出口 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 7 电话:0572-8350682 传真 :0572-8351800 8 互联网址:http://www.wolwobiotech.com 9 电子信箱:Invest@wolwobiotech.com 10 董事会秘书: 王新华 ( 二 ) 发行人设立情况发行人前身为浙江我武生物科技有限公司, 成立于 2002 年 9 月 19 日 发行人是由我武有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 90,380,637.31 元作为出资, 按 1:0.9958 的比例折股 90,000,000 元整体变更设立的股份有限公司 2011 年 2 月 18 日, 发行人取得浙江省湖州市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号 :330500400002475), 注册资本 9,000 万元 ( 三 ) 主营业务介绍发行人是一家研发 生产和销售生物医药类产品的高新技术企业, 主要产品研发方向是用于诊断和治疗过敏性疾病的变应原制品 2009 年, 发行人获得编号为 GR200933000370 的 高新技术企业证书 2012 年, 发行人通过高新技术企业复审, 获得编号为 GF201233000314 的 高新技术企业证书, 资格有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 发行人自成立以来, 依靠原始创新的核心技术, 一直致力于创新药物 特别是变应原制品的研究和开发, 开发了 粉尘螨滴剂 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 尘螨合剂 黄花蒿粉滴剂 皮炎诊断贴剂 等多个诊断和治疗过敏性疾病的产品 公司产品 粉尘螨滴剂 ( 商品名 : 畅迪 ) 和 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 ( 商品名 : 畅点 ) 已经获得新药证书 药品注册批件 药品 GMP 证书, 并已上市销售 其中, 粉尘螨滴剂 是一种舌下含服脱敏药物, 用于粉尘螨过敏引起 2
的过敏性鼻炎和过敏性哮喘的脱敏治疗, 该产品用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎和过敏性结膜炎脱敏治疗的临床试验正在进行中 ; 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 用于点刺试验, 辅助诊断因粉尘螨致敏引起的 Ⅰ 型变态反应性疾病, 属于体内诊断用生物制品 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 已完成临床研究 ; 尘螨合剂 和 黄花蒿粉滴剂 处于临床试验阶段 ; 皮炎诊断贴剂 已申请药物临床试验批件 其中 黄花蒿粉滴剂 用于蒿属花粉过敏引起的过敏性哮喘 过敏性鼻炎等过敏性疾病的脱敏治疗, 皮炎诊断贴剂 用于 Ⅳ 型变态反应引起的接触性皮炎诊断 由于对蒿属花粉过敏的患者和对尘螨过敏的患者在地域分布上有明显的差别, 黄花蒿粉滴剂 和 粉尘螨滴剂 可以在市场上起到互补的作用, 为更多的过敏性疾病患者提供不同的变应原脱敏治疗药物 此外, 公司已启动向多个国家与地区出口药品的注册程序 2011 年 2 月, 粉尘螨滴剂 获得韩国食品药品监督管理局的药品市场准入 ( 四 ) 主要财务数据和财务指标 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 发行人最近三年 及一期的主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 223,518,167.38 191,113,274.99 147,187,676.43 110,523,939.17 负债总额 10,627,030.05 9,733,266.22 19,579,989.76 20,079,963.57 股东权益合计 212,891,137.33 181,380,008.77 127,607,686.67 90,443,975.60 归属于母公司股东权益合计 212,880,593.17 181,357,205.02 127,580,324.62 90,416,613.55 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 87,649,015.53 147,517,280.49 103,176,299.93 59,327,652.09 3
营业利润 35,699,966.00 60,359,777.00 41,174,581.80 18,636,470.24 利润总额 36,304,318.66 63,402,667.24 43,933,973.27 20,686,392.34 净利润 31,517,519.21 53,769,213.79 37,264,729.24 18,405,879.37 归属于母公司股东 的净利润 31,529,778.80 53,773,772.09 37,264,729.24 18,405,879.37 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 28,740,836.20 41,166,426.41 19,149,703.66 14,537,871.28-5,292,798.67-7,245,582.40-4,025,589.02-737,880.99-1,700,000.00-11,869,306.61-540,555.56-29,872,455.89 21,741,625.27 22,054,940.29 14,572,778.58-16,059,988.47 4 主要财务指标 主要财务指标 2013 年 1-6 月 / 末 2012 年度 / 末 2011 年度 / 末 2010 年度 / 末 流动比率 17.49 16.93 5.61 3.50 速动比率 16.83 16.30 5.34 3.29 资产负债率 ( 母公司 ) 4.75% 5.09% 13.30% 18.18% 应收账款周转率 ( 次 ) 1.67 3.51 3.62 3.16 存货周转率 ( 次 ) 0.63 1.57 1.57 1.54 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3,805.92 6,701.68 4,768.35 2,327.50 利息保障倍数 - 198.98 82.28 1,218.93 归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 3,152.98 5,377.38 3,726.47 1,840.59 3,101.61 5,118.28 3,491.92 1,666.34 0.32 0.46 0.21 0.17 每股净现金流量 ( 元 ) 0.24 0.25 0.16-0.18 归属于公司普通股股东的每股 净资产 ( 元 ) 2.37 2.02 1.42 1.04 4
无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 (%) 0 0 0 0 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 本次发行股票的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行股数:2,525 万股, 其中发行新股 1,100 万股, 转让老股 1,424 万股占发行后总股本的比例 : 25% 4 发行价格:20.05 元 / 股 5 市盈率: 35.18 倍 ( 每股收益 0.57 元, 按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ) 39.31 倍 ( 每股收益 0.51 元, 按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 6 发行前每股净资产:2.37 元 / 股 ( 按截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产计算 ) 7 发行后每股净资产:4.02 元 / 股 ( 按截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8 发行市净率:4.99 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 9 发行后每股收益:0.51 元 / 股 ( 按 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算 ) 10 发行方式: 采用网下向网下投资者询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 本次发行中通过网下发行向网下投资者配售的股票数量为 505 万股, 有效申购数量为 7,600 万股, 平均配售比例为 6.64%; 本次网上发行数量为 2,020 万股, 有效申购股数为 355,412.85 万股, 中签率为 0.5683531139%, 超额认购倍数为 176 倍 本次网上网下发行均不存在余股 5
11 发行对象: 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 12 承销方式: 余额包销 13 募集资金总额和净额: 本次公司发行新股募集资金与发行前公司股东转让股份所得资金总额为 50,626.25 万元 扣除发行费用后, 公司募集资金净额为 19,238.41 万元, 发行前公司股东转让股份资金净额为 26,934.62 万元 上述资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2014] 第 110017 号 ) ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺公司控股股东我武咨询 实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 及自然人股东陈健辉 陈华根 林春香 陈华春 张桂领 陈丽平承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份, 除了上述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 公司其他股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份 作为公司董事 高级管理人员的股东王立红 王新华 张露均承诺 : 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后 6
申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺 作为公司监事的股东李勤 杨萍均承诺 : 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 三 保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合 中华人民共和国证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定的上市条件 : ( 一 ) 股票发行申请已获得 证监许可 [2013]1651 号 文件核准, 并已公开发行 ; ( 二 ) 发行人发行后的股本总额为 10,100 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; ( 三 ) 发行人首次公开发行的股份为 2,525 万股, 其中发行新股 1,100 万股, 转让老股 1,425 万股, 合计占公司发行后股份总数的 25%; ( 四 ) 发行人本次发行后, 公司股东人数不少于 200 人 ; ( 五 ) 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; ( 六 ) 深圳证券交易所要求的其他条件 四 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1 保荐机构或保荐机构控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发 7
行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 保荐机构的董事 监事 高级管理人员均不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情形 ; 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形 5 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系 五 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 作为我武生物的保荐机构, 海际大和已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 8
9 因保荐机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 二 ) 保荐机构承诺 : 自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 保荐机构承诺 : 将遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 海际大和将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发 ( 一 ) 持续督导事项行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 (1) 督导发行人进一步完善已有的防止大股东 其 1 督导发行人有效执行并完善防止他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 大股东 其他关联方违规占用发行人 (2) 与发行人建立经常性沟通机制, 及时了解发行资源的制度人的重大事项, 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 (1) 督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利 2 督导发行人有效执行并完善防止用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 其董事 监事 高级管理人员利用职 (2) 与发行人建立经常性沟通机制, 持续关注发行务之便损害发行人利益的内控制度人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 (1) 督导发行人进一步完善关联交易决策权限 表决程序 回避情形等工作规则 ; 3 督导发行人有效执行并完善 (2) 督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重保障关联交易公允性和合规性大关联交易情况, 本保荐机构将对关联交易的公允的制度, 并对关联交易发表意见性 合规性发表意见 ; (3) 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度 关注并审阅发行人的定期和临时报告 ; 关注新闻媒体 4 督导发行人履行信息披露的涉及公司的报道等 ; 督导发行人严格按照 公司法 义务, 审阅信息披露文件及向中 证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 国证监会 证券交易所提交的其等有关法律 法规及规范性文件的要求, 履行信息披他文件露义务 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事 5 持续关注发行人募集资金的使用 会 股东大会, 对发行人募集资金项目的实施 变更投资项目的实施等承诺事项发表意见 6 持续关注发行人为他人提供担保督导发行人严格遵守并执行 关于规范上市公司对外等事项, 并发表意见担保行为的通知 等有关规定及 公司章程 关 9
( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 ( 四 ) 其他安排 联交易决策制度 等制度, 规范对外担保行为 ; 督导发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 本保荐机构将对相关事项及时发表意见 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应作出解释或出具依据 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务, 以便使其更好地符合 证券发行上市保荐业务管理办法 规定的合规性要求 七 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址 电话 保荐机构 ( 主承销商 ): 海际大和证券有限责任公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼电话 :021-38582000 传真 :021-68598030 保荐代表人 : 计静波 于越冬 八 保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项 九 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 海际大和证券有限责任公司认为 : 浙江我武生物科技股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等国家有关法律 法规的有关规定, 浙江我武生物科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件 海际大和证券有限责任公司同意推荐浙江我武生物科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准! 10
本页无正文, 为 海际大和证券有限责任公司关于浙江我武生物科技股份 有限公司股票上市保荐书 之签字签署页 保荐代表人 : 计静波 于越冬 法定代表人签字 : 朱学华 海际大和证券有限责任公司 年月日 11