科达集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为科达集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 公司独立董事工作制度 及相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职责, 认真行使法律法规所赋予的权利, 及时了解公司的生产经营信息 财务运作状况 资金往来等日常经营情况, 全面关注公司的发展, 积极参加公司召开的相关会议, 对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见, 勤勉尽责, 认真履行独立董事的职责, 以维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为己任 现将 2017 年度履职情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况蔡立君, 男, 中国国籍,1980 年出生, 本科学历, 注册会计师 2005 年至 2010 年任职于普华永道会计师事务所 ;2010 年至 2012 年任上置集团财务总监 ; 2012 年至今中国新城镇发展有限公司财务总监 2016 年 2 月至今任公司独立董事 张忠, 男, 中国国籍,1968 年出生, 硕士研究生 曾任北京市人民政府公务员, 现任北京市中伦律师事务所律师 合伙人, 吉林金浦钛业股份有限公司 潍柴动力股份有限公司独立董事 2016 年 7 月至今担任公司独立董事 潘海东, 男, 中国国籍,1974 年出生, 美国波士顿大学系统工程博士 2005 年 6 月至今担任北京互动百科网络技术股份有限公司董事长 ;2009 年入选中央 千人计划 北京市 海聚工程 首批海外高层次人才 中关村高端领军人才 2017 年 1 月 5 日至今担任公司独立董事 上述人员均不存在影响其担任科达集团股份有限公司独立董事的独立性问题
二 独立董事年度履职情况 参加董事会情况 出席股东大会情况 姓名 本年应参 加董事会 亲自出席 次数 以通讯方式参加次 委托出席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 出席股东大会的次 次数 数 加会议 数 蔡立君 25 25 24 0 0 否 2 张忠 25 25 25 0 0 否 0 潘海东 25 25 25 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 25 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 24 2017 年度, 我们没有对董事会议案提出异议 三 独立董事履职重点关注事项的情况 2017 年度我们认真地履行了独立董事的职责, 对于需董事会审议的各项议案, 做到了会议前广泛了解相关信息, 会议中认真审核议案内容, 在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权, 并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见 ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 及 关联交易管理制度 的要求, 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性 客观性以及定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核 报告期内, 我们审议关联交易事项如下 : 1 2017 年 3 月 2 日, 第八届董事会临时会议中的 关于公司购买 链动汽车 股权的议案, 我们发表同意的事前认可意见和独立意见, 认为 : 本次股权
受让符合公司战略发展要求, 风险可控, 交易不存在损害上市公司利益情形 2 2017 年 4 月 17 日, 公司第八届董事会第二次会议中的 关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司的议案, 我们发表同意的事前认可意见和独立意见, 认为 : 公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司是依据共享单车行业的发展潜力而做出的决定, 有利于培植公司新的经济增长点, 本次投资行为是各方在自愿 公平 合理 协商一致的原则上达成的, 不会损害上市公司和中小股东的利益 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和公司 关于对互联网业务子公司提供担保管理制度, 我们对公司对外担保情况进行了审核 我们认为 : 公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司制度的规定经过董事会 股东大会审议通过后执行, 公司对外担保事项审议程序合法 有效 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司对外担保余额为 24,000.00 万元, 均为公司对全资子公司和孙公司的担保, 未有对外部公司的担保 报告期内, 公司与控股股东及其关联方的资金往来均属正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 董事会薪酬与考核委员会对公司董事 监事 高级管理人员薪酬情况进行了审核, 我们认为 : 公司董事 监事及高级管理人员的提名 聘任程序 表决结果及薪酬的考核及发放符合有关法律法规及公司章程的相关规定 ( 四 ) 业绩预告及业绩快报情况公司能严格按照 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的规定, 对公司经营业绩进行审慎评估, 没有出现调整的事项, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 其内容真实 准确和完整 ( 五 ) 聘任审计机构情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见, 认为聘请北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构的审议程序合法 有效, 符合 公司法 公司章程 和相关法律法规的规定 在为公司提供审计服务工作中, 北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 恪守尽职, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 尽职尽责的完成了各项审计任务, 我们同意聘请该事务所为公司 2017 年度审计机构 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况 公司 2016 年度利润分配预案 已经 2017 年 4 月 17 日公司第八届董事会第二次会议和 2017 年 5 月 16 日公司 2016 年年度股东大会审议通过 公司拟将以股权登记日 (2017 年 6 月 1 日 ) 的总股本 962,808,133 股为基数向全体股东进行每 10 股派发现金红利 0.35 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 33,698,284.66 元 ( 含税 ) 我们认为: 公司 2016 年度利润分配预案 的审议 决策程序符合 公司法 公司章程 对利润分配预案审议程序的规定 此利润分配预案是依据公司目前发展阶段 经营能力和公司中长期发展战略制定的, 有利于公司的可持续发展和保护公司股东长远利益 上述利润分配预案已于 2017 年 6 月 2 日实施完毕 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况 2017 年度, 公司及股东没有发生违反承诺的情况 ( 八 ) 信息披露的执行情况 2017 年度, 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等相关法律法规的规定履行信息披露义务 公司全年共披露 109 份临时公告 4 份定期报告, 公告内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 能够保证信息披露工作的及时性 公平性, 切实维护投资者的知情权 ( 九 ) 内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度, 进一步强化内控规范的执行 和落实, 在强化日常监督和专项检查的基础上, 对公司的关键业务流程 关键控
制环节等内部控制的有效性进行了自我评价, 加大监督检查力度, 提高公司内部控制体系运作效率, 保护广大投资者合法利益 ( 十 ) 在董事会专门委员会中的履职情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和审计委员会, 各位独立董事在专业委员会中的任职情况如下 : 蔡立君先生任审计委员会召集人 战略委员会委员 提名委员会委员 薪酬与考核委员会委员 ; 张忠先生任薪酬与考核委员会召集人 提名委员会委员 审计委员会委员 ; 潘海东先生任提名委员会召集人 薪酬与考核委员会委员 审计委员会委员 报告期内, 公司共召开四次审计委员会 两次薪酬与考核委员会, 各位独立董事严格审议各专门委员会议议案, 为公司的发展提出合理化建议 ( 十一 ) 募集资金的使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和公司 募集资金管理及使用办法, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核, 我们认为 : 公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的规定, 不存在违规的情形 四 总体评价和建议作为公司独立董事, 我们深知勤勉尽责是我们的义务 审慎独立是我们的原则, 我们希望通过自己的努力促进公司规范运作, 并藉此维护全体股东特别是中小股东的合法权益 2017 年度, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 公司独立董事工作制度 等相关规定, 本着客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 认真履行了独立董事的职责, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益 2018 年度, 我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 认真 勤勉 忠实地履行独立董事的职责和义务, 更好的维护公司和中小股东的合法权益, 为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营 创造良好业绩发挥更大作用
( 此页无正文, 为 科达集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 之签字页 ) 独立董事 蔡立君 二〇一八年三月二十七日
( 此页无正文, 为 科达集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 之签字页 ) 独立董事 张忠 二〇一八年三月二十七日
( 此页无正文, 为 科达集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 之签字页 ) 独立董事 潘海东 二〇一八年三月二十七日