湖南汉森制药股份有限公司章程修订案 (2014 年 2 月 ) 为进一步规范湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 利润分配及现金分红有关事项, 推动公司建立持续 科学 透明的分红政策和决策机制, 更好地维护股东及投资者利益, 根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和湖南证监局 关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知 ( 湘证监公司字 [2014] 1 号 ) 文件的要求, 拟对公司章程进行以下条款的修订 : 原第一百五十九条内容为 : 公司发行后的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不影响公司持续经营能力 ( 二 ) 利润分配形式和期间间隔 : 公司采取现金 股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利 依照相关的法律法规等政策要求, 原则上按年度实施现金分红, 也可半年度分配 ; 如果每年分红现金量小, 可以累积两年或三年集中分红 公司以每三年为一个周期, 根据经营的具体情况及未来正常经营发展的需要, 确定具体现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ( 三 ) 发放股票股利的条件 : 在优先保障现金分红的基础上, 公司可采取股票股利方式进行利润分配, 公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步 ( 四 ) 公司留存未分配利润的使用计划安排或原则 : 公司留存未分配利润主要用于经营周转使用, 必要时可适当用于对外投资 收购资产 购买设备等自有资金投资支出, 以扩大生产经营规模, 优化财务结构, 促进公司的快速发展, 有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标, 最终实现股东利益最大化 1
( 五 ) 利润分配的决策机制和程序 : 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定, 并提交股东大会审议决定 董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东的要求和意愿, 并重视独立董事和监事会的意见 董事会提交股东大会的利润分配具体方案, 应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过, 并经全体独立董事 1/2 以上表决通过 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监事半数以上表决通过 公司当年盈利, 但董事会未做出现金利润分配预案, 应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途, 经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应发表意见 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 六 ) 调整利润分配政策的决策机制和程序 : 公司根据行业监管政策 自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 独立董事 监事会应当发表独立意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议决定, 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 七 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 现修改为 : 公司利润分配政策 : ( 一 ) 利润分配的原则 : 公司充分重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展 利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权 同股同利的原则 ( 二 ) 利润分配的形式 : 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利, 其中优先以现金分红方式分配股利 具备现金分红条件的, 应当采用现金 2
分红进行利润分配 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 三 ) 公司可以进行中期现金分红 公司董事会可以根据当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 ( 四 ) 现金 股票分红具体条件和比例 1 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大资金支出安排, 公司应当优先采取现金方式分配股利, 且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的 10%, 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的 30% 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 2 在公司经营状况良好, 且董事会认为公司每股收益 股票价格与公司股本规模 股本结构不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 3 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定 3
处理 4 上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% 以上的投资资金或营运资金的支出 ; (2) 当年经营活动产生的现金流量净额为负 ; (3) 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形 ( 五 ) 公司拟进行利润分配时, 应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证 : 1 在定期报告公布前, 公司管理层 董事会应当在充分考虑公司持续经营能力 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案 2 公司董事会拟订具体的利润分配预案时, 应当遵守我国有关法律 行政法规 部门规章和本章程规定的利润分配政策 3 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 4 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中, 可以通过电话 传真 信函 电子邮件 公司网站上的投资者关系互动平台等方式, 与独立董事 中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 5 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 六 ) 利润分配方案的审议程序如下 : 1 公司董事会审议通过利润分配预案后, 利润分配事项方能提交股东大会审议 董事会在审议利润分配预案时, 需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方为通过 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见 2 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监事半数以上表决通过 4
3 股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的, 须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 七 ) 利润分配政策的调整程序 : 公司根据行业监管政策 自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议, 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的, 应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议, 且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利 公司应以股东权益保护为出发点, 在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因 股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时, 应当经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 八 ) 利润分配政策的实施 1 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定, 在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 公司对现金分红政策进行调整或变更的, 还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 2 公司当年盈利且累计未分配利润为正, 董事会未做出现金利润分配预案的, 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项 : (1) 结合所处行业特点 发展阶段和自身经营模式 盈利水平 资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明 ; (2) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 ; (3) 董事会会议的审议和表决情况 ; (4) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见 5
公司董事长 独立董事和总经理 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后 年度股东大会股权登记日之前, 在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明 如未召开业绩发布会的, 应当通过现场 网络或其他有效方式召开说明会, 就相关事项与媒体 股东特别是持有上市公司股份的机构投资者 中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题 ( 九 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 十 ) 股东回报规划的制订周期和调整机制 1 公司应以三年为一个周期, 制订股东回报规划 公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上, 充分考虑公司所面临各项因素, 以及股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见, 确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整 2 如遇到战争 自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化, 或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营, 确有必要对股东回报规划进行调整的, 公司可以根据本条确定的利润分配基本原则, 重新制订股东回报规划 湖南汉森制药股份有限公司 董事会 2014 年 4 月 16 日 6