证券代码 :603019 证券简称 : 中科曙光公告编号 :2018-050 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 首次公开发行 A 股股票根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1063 号文件 关于核准首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会公开发行不超过 7,500.00 万股 公司于 2014 年 10 月 24 日至 2014 年 10 月 29 日实际向社会公开发行人民币普通股 7,500.00 万股新股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 发行价格为每股人民币 5.29 元, 募集资金总额为人民币 396,750,000.00 元, 扣除发行费用人民币 48,250,000.00 元, 实际募集资金净额为人民币 348,500,000.00 元 上述募集资金于 2014 年 10 月 29 日全部到位, 已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具信会师报字 [2014] 第 711245 号 验资报告 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司首次公开发行股票募集的资金已全部使用完毕, 募集资金专用账户已注销 公司募集资金使用情况如下表 : 项目 金额 募集资金净额 348,500,000.00 减 : 累计使用募集资金金额 349,482,888.35 其中 : 以前年度投入金额 349,482,888.35 本年度投入金额 0.00 补充流动资金 0.00 等于 : 尚未使用的募集资金金额 -982,888.35 加 : 尚未支付的发行费用 0.00 加 : 累计收到的利息收入扣减手续费净额 1,147,238.45 其中 : 以前年度金额 1,147,238.45 本年度金额 0.00 减 : 销户转出金额 164,350.10 等于 : 募集资金账户余额 0.00 1
注 1: 销户转出金额 164,350.10 元为账户剩余利息, 销户时已转入基本户 注 2: 尚未使用的募集资金金额 -982,888.35 元, 为累计使用募集资金金额大于募集资金净额的部分, 资金来源是募集资金账户 利息收入扣除手续费支出后的余额 ( 二 ) 非公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会 关于核准非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3146 号 ) 核准, 本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 ) 采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )43,023,970.00 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股人民币 32.54 元, 募集资金总额为人民币 1,399,999,983.80 元, 扣除发行费用人民币 24,073,023.97 元, 募集资金净额人民币 1,375,926,959.83 元 上述募集资金于 2016 年 6 月 15 日全部到位, 已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具信会师报字 [2016] 第 711768 号 验资报告 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金使用情况及余额如下 : 项目 金额 募集资金净额 1,375,926,959.83 减 : 累计使用募集资金金额 1,345,441,648.21 其中 : 以前年度投入金额 793,023,864.21 本年度投入金额 152,417,784.00 补充流动资金 400,000,000.00 等于 : 尚未使用的募集资金金额 30,485,311.62 尚未支付的发行费用 加 : 累计收到的利息收入扣减手续费净额 2,517,502.55 其中 : 以前年度金额 2,130,832.58 本年度金额 386,669.97 减 : 销户转出金额 27,957.14 等于 : 募集资金账户余额 32,974,857.03 注 : 募集资金净额小于初始存放金额的部分为发行费用 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 中华人民共和国公司法 中国人民共和国证券法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及上海证券交易所发布的 主板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定并严格执行 募集资 2
金管理办法 ( 以下简称 募集资金管理办法 ) 根据募集资金管理法律法规及公司 募集资金管理办法 等的规定, 公司就首次公开发行 A 股股票募集资金于 2014 年 11 月 13 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行 北京银行股份有限公司天津承德道支行 兴业银行股份有限公司天津解放北路支行 中国民生银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了募集资金三方监管协议 ; 公司就非公开发行 A 股股票募集资金于 2016 年 6 月 15 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 中国民生银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了 非公开发行股票募集资金三方监管协议 上述协议与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 1. 首次公开发行 A 股股票截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金专户的余额如下 : 开户名称募集资金开户银行账号 上海浦东发展银行天津分行浦益支行 截止日余额 存储方式 77200155260000052 0.00 活期存款 北京银行天津承德道支行 20000009139800001647739 0.00 活期存款 用途 ParaStor300 并行分布式云存储项目 CloudView2.0 云计算管理系统项目 兴业银行天津解放北路支行 441120100100227178 0.00 活期存款补充流动运营资金 中国民生银行天津分行营业部 692354534 0.00 活期存款补充流动运营资金 合计 : 0.00 注 : 兴业银行天津解放北路支行账户 ( 账号 :441120100100227178) 和中国民生银行天津分行营业部账户 ( 账号 :692354534) 均于 2015 年 6 月 16 日注销, 北京银行天津承德道支行 ( 账号 :20000009139800001647739) 于 2016 年 6 月 15 日注销 上海浦东发 展银行天津分行浦益支行 ( 账号 :77200155260000052) 于 2016 年 6 月 29 日注销 2. 非公开发行 A 股股票 截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金专户的余额如下 : 开户名称募集资金开户银行账号截止日余额存储方式用途 上海浦东发展银行天津分行浦益支行 77200154800000891 32,974,857.03 活期存款 环境质量监测分析预警一体化系统项目 中国民生银行天津分行营业部 697694596 0.00 活期存款偿还银行借款 合计 : 32,974,857.03 注 : 中国民生银行天津分行营业部 ( 账号 :697694596) 于 2016 年 8 月 17 日注销 3
三 本半年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见附表 ( 二 ) 募集资金投资项目法单独核算效益的原因及其情况 ( 三 ) 募投项目先期投入及置换情况 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1. 首次公开发行 A 股股票 2014 年 11 月 24 日, 公司第二届董事会第九次会议审议通过了 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下, 使用部分闲置募集资金 12,000.00 万元临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截止至 2015 年 11 月 19 日, 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户 2015 年 12 月 4 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 使用闲置募集资金 4,000.00 万元用于临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截止至 2016 年 3 月 23 日, 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司累计使用部分闲置募集资金 16,000.00 万元临时补充流动资金, 累计已归还 16,000.00 万元 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行了必要的程序, 并按照有关法规和公司 募集资金管理办法 的要求及时归还, 未影响募集资金投资项目建设资金使用需求 2. 非公开发行 A 股股票 2016 年 6 月 29 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案, 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下, 使用部分闲置募集资金 8.00 亿元临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截止至 2017 年 6 月 5 日, 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户 2017 年 6 月 6 日, 公司召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使 4
用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下, 使用部分闲置募集资金 6.00 亿元临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截止至 2018 年 5 月 2 日, 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户 2018 年 5 月 9 日, 公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下, 使用部分闲置募集资金 4.00 亿元临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司累计使用部分闲置募集资金 18.00 亿元临时补充流动资金, 累计已归还 14.00 亿元 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行了必要的程序, 并按照有关法规和公司 募集资金管理办法 的要求及时归还, 未影响募集资金投资项目建设资金使用需求 ( 五 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 ( 六 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 ( 七 ) 超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况 ( 八 ) 节余募集资金使用情况 四 变更募投项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司不存在未及时 真实 准确 完整披露募集资金使用的情况 特此公告 董事会 2018 年 8 月 28 日 5
附表一 : 首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 2018 年 6 月 30 日单位 : 人民币元 募集资金总额 348,500,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 ParaStor300 并行分布式云存储项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 (1) 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (2) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (3) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)=(3)-(2) 已累计投入募集资金总额 349,482,888.35 截至期末投入进度 (%)(5) =(3)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 100,000,000.00 100,546,504.14 0.00 100,546,504.14 0.00 100.00 2016 年 4 月 本年度实现的效益 10,851,736.58 是达到预计效益 是 项目可行性是发生重大变化 CloudView2.0 云计算管理系统项目 100,000,000.00 100,436,384.21 0.00 100,436,384.21 0.00 100.00 2016 年 4 月 19,520,323.02 是 补充流动资金 148,500,000.00 148,500,000.00 0.00 148,500,000.00 0.00 100.00 不适用不适用 合计 348,500,000.00 349,482,888.35 0.00 349,482,888.35 0.00 30,372,059.60 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 注 1: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额 注 2: 截至期末承诺投入金额 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注 3: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 注 4: 截至期末累计投入金额 与 募集资金承诺投资总额 的差额资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额 根据 2014 年 11 月 24 日公司第二届董事会第九次会议决议, 公司用 12,000.00 万元募集资金临时补充流动资金, 使用期限自董事会批准通过之日起不超过 12 个月 根据 2015 年 12 月 4 日公司第二次董事会第十八次会议决议, 公司用 4,000.00 万元募集资金临时补充流动资金, 使用期限自董事会批准通过之日起不超过 12 个月 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司累计使用部分闲置募集资金 16,000.00 万元临时补充流动资金, 累计已归还 16,000.00 万元 6
附表二 : 非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 2018 年 6 月 30 日单位 : 人民币元 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 环境质量监测分析预警一体化系统 偿还银行借款 募集资金总额 1,375,926,959.83 本年度投入募集资金总额 152,417,784.00 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 (1) 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (2) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (3) 已累计投入募集资金总额 945,441,648.21 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)= (3)-(2) 截至期末投入进度 (%)(5) = (3)/(1) 1,000,000,000.00 569,514,688.38 152,417,784.00 569,514,688.38 0 56.95 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 2019 年 10 月 37,090,577.87 375,926,959.83 375,926,959.83 0.00 375,926,959.83 0 100.00 不适用 是达到预计效益 不适用 项目可行性是发生重大变化 合计 1,375,926,959.83 945,441,648.21 152,417,784.00 945,441,648.21 0 37,090,577.87 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 2016 年 6 月 29 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过使用部分闲置募集资金 8 亿元临时补充流动资 金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 2017 年 6 月 6 日, 公司召开第三届董事会第三次会议, 审议 通过使用部分闲置募集资金 6.00 亿元临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 2018 年 5 月 9 日, 公司召开第三届董事会第十二一次会议, 审议通过使用部分闲置募集资金 4.00 亿元临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司累计使用部分闲置募集资金 18.00 亿元临时补充流动资金, 累计已归还 14.00 亿元 注 1: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额 注 2: 截至期末承诺投入金额 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注 3: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 7