证券代码 :002717 证券简称 : 岭南园林公告编号 :2016-070 岭南园林股份有限公司 关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件 暨可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 岭南园林股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 5 月 23 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案 现将有关内容公告如下 : 一 股票期权激励计划简述 1 2015 年 1 月 9 日, 公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了 关于 < 公司股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 公司股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案 中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案 2 2015 年 3 月 30 日, 公司采取现场投票 网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014 年年度股东大会并以特别决议审议通过了 关于 < 公司股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 公司股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案 3 2015 年 6 月 10 日, 公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于调整股票期权激励计划授予对象 授予数量及行权价格的议案 及 关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案, 确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2015 年 6 月 10 日 ( 星期三 ) 公司独立董事 律师对该事项发表了确认意见 4 2015 年 7 月 2 日, 公司发布了 关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告, 公司股票期权激励计划完成首次授予登记, 本次股权激励计划授予股票期权总数为 1153 万份, 首次授予数量为 1038 万份, 预留股票期权 115 万份 首次授
予股票期权行权价格 13.33 元 / 股, 授予对象 114 人 二 关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明 公司股票期权激励计划规定行权条件 符合行权条件说明 1 岭南园林未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 ; 公司未发生前述情形, 满足行权条件 (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚 ; 激励对象未发生前述情形, 满足行权条件 (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 3 第一个行权期: 以 2014 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数, 公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年增长 40% 经审计的 2014 年年度扣除非经常性损益后的净利润为 117,369,388.82 元, 经审计的 2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润为 165,041,427.89 元, 同比增长 40.62% 满足行权条件 4 股票期权等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 经审计的 2015 年净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为 :167,951,055.82 元和 165,041,427.89 元,2012-2014 年平均净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为 : 98,723,844.16 元和 98,401,470.86 元满足 行权条件
5 根据 岭南园林股份有限公司股票期 权激励计划实施考核管理办法, 个人 实际可行权额度与个人层面考核系数相 关, 个人当年实际行权额度 = 个人当年 2015 年度, 根据前述行权条件进行调整后, 首次授予股票期权第一个行权期共计 66 名 激励对象可行权 144.156 万份股票期权 计划行权额度 个人层面考核系数 综上所述, 公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足, 可以行权 本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异 三 首次授予股票期权第一个行权期的行权安排 1 股票来源首次授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行岭南园林股票 2 第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量因刘燕 翟绍南等 5 名激励对象离职, 不再具备成为激励对象的条件, 根据 岭南园林股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 的规定, 公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 36 万份, 公司首次股票期权激励对象总人数由 114 名调整至 109 名, 首次授予股票期权总数由 1038 万份调整至 1002 万份 根据 岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 及 2015 年度个人业绩考核结果, 公司对 109 名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整, 公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为 66 名 (43 名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足 ), 可行权数量为 144.156 万份, 具体如下 : 序号姓名职务获授的有效股票 期权数量 第一个行权期可行 权数量 1 朱心宁 董事 90,000 72,000 2 刘勇 副总经理 90,000 36,000 3 秦国权 副总经理 90,000 81,000 4 张友铭 副总经理 90,000 81,000 5 杜丽燕 财务总监 72,000 72,000 6 秋天 董事 董事会秘书 60,000 60,000 7 中层管理人员及核心骨干人员和公司 董事会认为需要进行激励的相关员工 1,608,000 1,039,560
( 包括子公司管理层和骨干员工 ) 共 60 人总计 2,100,000 1,441,560 公司将对已获授但尚未获准行权的共计 192.444 万份 ( 离职对象的 36 万份, 未达到个人行权条件的 156.444 万份 ) 股票期权进行注销 3 行权价格首次授予股票期权行权价格为 13.30 元 / 股 4 行权期限公司拟采用自主行权模式, 行权期限为 2016 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日 公司股权激励行权事宜, 需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施 5 可行权日可行权日为可行权期限内的交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日 ; (2) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 激励对象必须在期有效期内行权完毕, 有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权 6 公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日, 并按 信息披露业务备忘录第 6 号 股权激励期权自主行权 的规定为激励对象申请办理自主行权, 由激励对象选择在可行权期限内自主行权 7 第一个行权期结束后, 公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续 四 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响, 公司控股股东和实际控制人不会发生变化 股权激励计划第一个行权期结束后, 公司股权结构仍具备上市条件 五 股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划股权激励计划所募集资金存储于行权专户, 用于补充公司流动资金 六 激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹, 公司根
据国家税收法律法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费 七 股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式对于不符合条件的股票期权在行权期内未行权或未全部行权的股票期权, 公司将予以注销 八 参与激励的董事 高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况在本公告日前 6 个月内, 公司参与首次股票期权激励计划的董事 高级管理人员未发生买卖公司股票的情况 九 本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响 1 对公司经营能力和财务状况的影响根据公司股票期权激励计划, 如果本次可行权期权 144.156 万份全部行权, 公司净资产将因此增加 19,172,748.00 元, 其中 : 总股本增加 1,441,560 股, 计 1,441,560.00 元, 资本公积增加 17,731,188.00 元 综上, 本期可行权期权若全部行权并假定以 2015 年末相关数据为基础测算, 将影响 2015 年基本每股收益下降 0.01 元, 股票期权的行权对每股收益的影响较小 2 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值, 根据股票期权的会计处理方法, 在授予日后, 不需要对股票期权进行重新评估, 即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响 若在行权前公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整 十 相关核查意见 1 独立董事独立意见公司独立董事依据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定, 对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件发表独立意见如下 : 公司本次可行权的激励对象符合有关法律 法规 规范性文件规定的条件, 符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件, 未发生激励计划中规定的不得行权的情形, 其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格 有效 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保, 即本次行权没有损害公司及全体
股东利益的情形 综上所述, 我们一致同意 66 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权 2 监事会核查意见公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后, 一致认为 : 本次可行权的激励对象行权资格合法 有效, 满足首次授予股票期权第一个行权期的行权条件, 公司首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律 法规和规范性文件, 同意公司的 66 名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权 3 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见公司薪酬与考核委员会对公司的首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足情况及激励对象名单进行了核查, 认为本次可行权激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励审核备忘录 1 号 股权激励审核备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 和 岭南园林股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 等相关规定,66 位激励对象符合第一期行权条件, 其行权资格合法 有效 4 北京市君合( 广州 ) 律师事务所法律意见公司本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 岭南园林股份有限公司股票期权激励计划( 草案 ) 等的相关规定 本次首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件, 已履行的程序符合相关规定 十一 备查文件 1 公司第二届董事会第二十九次会议决议; 2 公司第二届监事会第二十三次会议决议; 3 独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见; 4 关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见 特此公告
岭南园林股份有限公司 董事会 二 O 一六年五月二十三日