江苏三房巷实业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 ( 陶惠平 ) 2016 年, 我作为江苏三房巷实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 独立董事制度 等相关法律法规 规章制度的规定和要求, 忠实履行独立董事职责, 积极出席公司股东大会 董事会及各专门委员会会议, 对公司生产经营和业务发展提出合理的建议, 充分发挥独立董事的作用, 认真维护公司股东尤其是中小股东的合法权益 现将本人 2016 年度履行职责情况述职如下 : 一 基本情况本人 1958 年 5 月出生, 大专文化, 中共党员, 工程师, 曾任江阴市纺织公司技术改造科科长, 江阴市纺织工业办公室技术改造科科长 现任本公司独立董事 江阴市纺织行业协会副秘书长 作为独立董事, 我没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益, 不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况 二 2016 年度履职概况 2016 年, 我关注公司动态与股东大会 董事会决议的执行情况, 听取公司有关部门对公司生产经营 财务运作 资金往来等日常经营情况的汇报, 并与公司管理层进行沟通, 全面关注公司的发展情况, 共同探讨公司的发展目标 公司为我履行职责提供了必要的条件和支持, 积极有效地配合了我的工作, 凡是需经董事会决策的重大事项, 均事先对事项详情进行深刻的了解, 根据相关法规进行认真审核 报告期内, 公司共召开董事会 7 次 股东大会 3 次 薪酬与考核委员会会议 1 次, 本人均亲自出席, 无委托出席及缺席情况 本人对 2016 年度提交董事会的议案均认真审议, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了很多合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和中小股东的权益 本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序, 重大经营事项均履行了相关审批程序, 合法有效 三 年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况作为公司独立董事, 我严格按照 上市公司治理规则 上海证券交易所股票上 1
市规则 (2014 年修订 ) 和 公司章程 等有关规定, 对报告期内的关联交易事项进行了审核, 我认为 : 公司关联交易均为正常生产经营中必要的 合理的行为, 涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置, 在生产经营中发挥协同效应 降低公司经营成本, 增强公司综合竞争力 ; 交易遵循诚实信用 公平 公正 公开的原则, 审议过程中关联董事回避表决, 决策程序合法, 不存在损害公司及关联企业利益的情况, 积极维护了本公司全体股东特别是中小股东的利益 ( 二 ) 对外担保情况我严格按照中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的规定对公司对外担保情况进行审议 核查, 报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 ( 三 ) 聘任或更换会计师事务所情况江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券期货相关业务审计资格, 在为公司提供审计服务工作中, 严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德, 认真履行了双方规定的义务和责任 经 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过, 继续聘请江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构 ( 四 ) 现金分红及其他投资者回报情况经 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为 : 按公司 2015 年年末总股本 318897692 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 6377953.84 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 478346538 股, 转增后公司总股本增加至 797244230 股 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 5 月实施完毕 我认为公司严格按照 公司章程 中有关规定执行了现金分红政策, 充分兼顾了公司经营发展的资金需求和对投资者的合理回报, 符合公司及全体股东的利益 ( 五 ) 信息披露的执行情况作为独立董事, 我持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道, 及时掌握公司信息披露情况, 督促公司按照 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司信息披露管理办法 的有关规定, 真实 准确 及时 完整地履行信息披露义务 2016 年度公司共发布临时公告 30 次, 定期报告 4 次 2
( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 ( 七 ) 内部控制的执行情况本年度内, 为进一步规范公司治理, 完善内部控制体系, 根据 企业内部控制基本规范 及相关配套指引要求, 并结合自身实际, 我严格按照相关规定及要求, 督促公司内控工作机构, 开展内部控制的建设 执行与评价工作, 明确各岗位职责 权限和业务流程, 加强对经营各个环节的风险控制, 推进企业内部控制规范体系稳步实施 ( 八 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设有战略与发展 薪酬与考核 审计 提名委员会四个专业委员会, 按照 上市公司治理准则 的相关要求, 并根据公司我的专业特长, 本人在战略委员会和薪酬与考核委员会中任职 根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求, 我们主持召开了薪酬与考核委员会会议, 认真审查了公司董事 监事 高级管理人员的尽职情况和年度公司高级管理人员薪酬方案, 并将该方案提交董事会审议 切实履行了相关职责, 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 四 总体评价和建议 2016 年, 我本着对全体股东认真负责的态度, 严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和 公司章程 等有关规定, 忠实 勤勉 尽责地履行职责 ; 了解和检查公司经营情况, 积极出席相关会议, 认真审阅会议议案及材料, 审慎 客观 独立地行使职权 ; 积极参与公司重大事项的讨论并提出建议, 对董事会相关事项发表独立意见, 对促进公司规范运作起到了积极的作用 2017 年, 我将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求, 独立公正地履行职责, 诚信 勤勉 谨慎 认真地发挥独立董事的作用, 进一步提高科学决策能力, 提升公司治理水平, 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 江苏三房巷实业股份有限公司独立董事 : 陶惠平 2017 年 4 月 15 日 3
江苏三房巷实业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 ( 刘斌 ) 2016 年, 我作为江苏三房巷实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 独立董事制度 等相关法律法规 规章制度的规定和要求, 忠实履行独立董事职责, 积极出席公司股东大会 董事会及各专门委员会会议, 对公司生产经营和业务发展提出合理的建议, 充分发挥独立董事的作用, 认真维护公司股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2016 年度履行职责情况述职如下 : 一 基本情况本人 1972 年 6 月出生, 大专文化, 农工民主党党员, 注册会计师 注册资产评估师 注册房地产估价师, 曾任无锡普信会计师事务所副主任会计师, 江苏天衡会计师事务所无锡分所部门负责人, 江苏华宏科技股份有限公司独立董事, 现任江阴中正普信会计师事务所副所长, 江苏阳光股份有限公司独立董事, 本公司独立董事 作为独立董事, 我没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益, 不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况 二 2016 年度履职概况 2016 年, 我关注公司动态与股东大会 董事会决议的执行情况, 听取公司有关部门对公司生产经营 财务运作 资金往来等日常经营情况的汇报, 并与公司管理层进行沟通, 全面关注公司的发展情况, 共同探讨公司的发展目标 公司为我履行职责提供了必要的条件和支持, 积极有效地配合了我的工作, 凡是需经董事会决策的重大事项, 均事先对事项详情进行深刻的了解, 根据相关法规进行认真审核 报告期内, 公司共召开董事会 7 次 股东大会 3 次 薪酬与考核委员会会议 1 次, 审计委员会会议 6 次, 本人均亲自出席, 无委托出席及缺席情况 本人对 2016 年度提交董事会的议案均认真审议, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了很多合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和中小股东的权益 本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序, 重大经营事项均履行了相关审批程序, 合法有效 关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 4
作为公司独立董事, 我严格按照 上市公司治理规则 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和 公司章程 等有关规定, 对报告期内的关联交易事项进行了审核, 我认为 : 公司关联交易均为正常生产经营中必要的 合理的行为, 涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置, 在生产经营中发挥协同效应 降低公司经营成本, 增强公司综合竞争力 ; 交易遵循诚实信用 公平 公正 公开的原则, 审议过程中关联董事回避表决, 决策程序合法, 不存在损害公司及关联企业利益的情况, 积极维护本公司全体股东特别是中小股东的利益 ( 二 ) 对外担保情况我严格按照中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的规定对公司对外担保情况进行审议 核查, 报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 ( 三 ) 聘任或更换会计师事务所情况江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券期货相关业务审计资格, 在为公司提供审计服务工作中, 严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德, 认真履行了双方规定的义务和责任 经 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过, 继续聘请江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构 ( 四 ) 现金分红及其他投资者回报情况经 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为 : 按公司 2015 年年末总股本 318897692 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 6377953.84 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 478346538 股, 转增后公司总股本增加至 797244230 股 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 5 月实施完毕 我认为公司严格按照 公司章程 中有关规定执行了现金分红政策, 充分兼顾了公司经营发展的资金需求和对投资者的合理回报, 符合公司及全体股东的利益 ( 五 ) 信息披露的执行情况作为独立董事, 我持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道, 及时掌握公司信息披露情况, 督促公司按照 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司信息披露管理办法 的有关规定, 真实 准确 及时 完整地履行信息披露 5
义务 2016 年度公司共发布临时公告 30 次, 定期报告 4 次 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 ( 七 ) 内部控制的执行情况本年度内, 为进一步规范公司治理, 完善内部控制体系, 根据 企业内部控制基本规范 及相关配套指引要求, 并结合自身实际, 我严格按照相关规定及要求, 督促公司内控工作机构, 开展内部控制的建设 执行与评价工作, 明确各岗位职责 权限和业务流程, 加强对经营各个环节的风险控制, 推进企业内部控制规范体系稳步实施 ( 八 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设有战略与发展 薪酬与考核 审计 提名委员会四个专业委员会, 按照 上市公司治理准则 的相关要求, 并根据公司我的专业特长, 本人在提名委员会委员 薪酬与考核委员会委员 审计委员会委员中任职 根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求, 在编制定期报告时, 我主持召开董事会审计委员会会议, 与会计师进行沟通, 并对公司财务报表进行审议并发表意见 ; 我们主持召开了薪酬与考核委员会会议, 认真审查了公司董事 监事 高级管理人员的尽职情况和年度公司高级管理人员薪酬方案, 并将该方案提交董事会审议 切实履行了相关职责, 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 四 总体评价和建议 2016 年, 我本着对全体股东认真负责的态度, 严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和 公司章程 等有关规定, 忠实 勤勉 尽责地履行职责 ; 了解和检查公司经营情况, 积极出席相关会议, 认真审阅会议议案及材料, 审慎 客观 独立地行使职权 ; 积极参与公司重大事项的讨论并提出建议, 对董事会相关事项发表独立意见, 对促进公司规范运作起到了积极的作用 2017 年, 我将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求, 独立公正地履行职责, 诚信 勤勉 谨慎 认真地发挥独立董事的作用, 进一步提高科学决策能力, 提升公司治理水平, 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 江苏三房巷实业股份有限公司独立董事 : 刘斌 2017 年 4 月 15 日 6
江苏三房巷实业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 ( 奚庆 ) 2016 年, 我作为江苏三房巷实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 独立董事制度 等相关法律法规 规章制度的规定和要求, 忠实履行独立董事职责, 积极出席公司股东大会 董事会及各专门委员会会议, 对公司生产经营和业务发展提出合理的建议, 充分发挥独立董事的作用, 认真维护公司股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2016 年度履行职责情况述职如下 : 一 基本情况本人 1978 年 3 月出生, 博士学位, 中共党员, 律师, 曾任江苏钟山明镜律师事务所律师 江苏法德永衡律师事务所律师, 江苏永衡昭辉律师事务所副主任 律师, 现任本公司独立董事, 上海市锦天城 ( 南京 ) 律师事务所高级合伙人, 南京师范大学法学院副教授 硕士研究生导师 南京师范大学法律援助中心负责人 作为独立董事, 我没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益, 不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况 二 2016 年度履职概况 2016 年, 我关注公司动态与股东大会 董事会决议的执行情况, 听取公司有关部门对公司生产经营 财务运作 资金往来等日常经营情况的汇报, 并与公司管理层进行沟通, 全面关注公司的发展情况, 共同探讨公司的发展目标 公司为我履行职责提供了必要的条件和支持, 积极有效地配合了我的工作, 凡是需经董事会决策的重大事项, 均事先对事项详情进行深刻的了解, 根据相关法规进行认真审核 报告期内, 公司共召开董事会 7 次 股东大会 3 次, 审计委员会会议 6 次, 除 2016 年 2 月 25 日公司召开临时董事会会议审议 关于公司 2015 年度利润分配的预案, 本人通过通讯表决方式参加, 其他会议本人均亲自出席, 无委托出席及缺席情况 本人对 2016 年度提交董事会的议案均认真审议, 与公司经营管理层保持了充分沟通, 也提出了很多合理化建议, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护公司整体利益和中小股东的权益 本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序, 重大经营事项均履行了相关审批程序, 合法有效 7
三 年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况作为公司独立董事, 我严格按照 上市公司治理规则 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和 公司章程 等有关规定, 对报告期内的关联交易事项进行了审核, 我认为 : 公司关联交易均为正常生产经营中必要的 合理的行为, 涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置, 在生产经营中发挥协同效应 降低公司经营成本, 增强公司综合竞争力 ; 交易遵循诚实信用 公平 公正 公开的原则, 审议过程中关联董事回避表决, 决策程序合法, 不存在损害公司及关联企业利益的情况, 积极维护本公司全体股东特别是中小股东的利益 ( 二 ) 对外担保情况我严格按照中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的规定对公司对外担保情况进行审议 核查, 报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 ( 三 ) 聘任或更换会计师事务所情况江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券期货相关业务审计资格, 在为公司提供审计服务工作中, 严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德, 认真履行了双方规定的义务和责任 经 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过, 继续聘请江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构 ( 四 ) 现金分红及其他投资者回报情况经 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为 : 按公司 2015 年年末总股本 318897692 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 6377953.84 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 478346538 股, 转增后公司总股本增加至 797244230 股 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 5 月实施完毕 我认为公司严格按照 公司章程 中有关规定执行了现金分红政策, 充分兼顾了公司经营发展的资金需求和对投资者的合理回报, 符合公司及全体股东的利益 ( 五 ) 信息披露的执行情况 8
作为独立董事, 我持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道, 及时掌握公司信息披露情况, 督促公司按照 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司信息披露管理办法 的有关规定, 真实 准确 及时 完整地履行信息披露义务 2016 年度公司共发布临时公告 30 次, 定期报告 4 次 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 ( 七 ) 内部控制的执行情况本年度内, 为进一步规范公司治理, 完善内部控制体系, 根据 企业内部控制基本规范 及相关配套指引要求, 并结合自身实际, 我严格按照相关规定及要求, 督促公司内控工作机构, 开展内部控制的建设 执行与评价工作, 明确各岗位职责 权限和业务流程, 加强对经营各个环节的风险控制, 推进企业内部控制规范体系稳步实施 ( 八 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设有战略与发展 薪酬与考核 审计 提名委员会四个专业委员会, 按照 上市公司治理准则 的相关要求, 并根据公司我的专业特长, 本人在提名委员会 审计委员会中任职, 并并切实履行了相关职责, 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 四 总体评价和建议 2016 年, 我本着对全体股东认真负责的态度, 严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和 公司章程 等有关规定, 忠实 勤勉 尽责地履行职责 ; 了解和检查公司经营情况, 积极出席相关会议, 认真审阅会议议案及材料, 审慎 客观 独立地行使职权 ; 积极参与公司重大事项的讨论并提出建议, 对董事会相关事项发表独立意见, 对促进公司规范运作起到了积极的作用 2017 年, 我将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求, 独立公正地履行职责, 诚信 勤勉 谨慎 认真地发挥独立董事的作用, 进一步提高科学决策能力, 提升公司治理水平, 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 江苏三房巷实业股份有限公司独立董事 : 奚庆 2017 年 4 月 15 日 9