广发证券股份有限公司 关于武汉高德红外股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 或 保荐机构 ) 作为武汉高德红外股份有限公司 ( 以及简称 高德红外 或 公司 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的要求, 对高德红外 2017 年度的募集资金使用情况进行了核查, 并发表核查意见如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间 2016 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会 关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]766 号 ) 核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )24,256,031 股, 发行价格每股 25.60 元人民币, 募集资金总额为人民币 620,954,393.60 元, 主承销商广发证券在扣除了承销费 保荐费 15,000,000.00 元后, 于 2016 年 9 月 9 日分别汇入公司指定的民生银行武汉光谷支行 ( 人民币账户 )243,204,393.60 元 招商银行武汉分行 ( 人民币账户 )362,750,000.00 元, 两个银行账户共计转入认股款人民币 605,954,393.60 元 上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并于 2016 年 9 月 12 日出具 XYZH/2016WHA20315 号 验资报告 根据 中小企业板块上市公司募集资金管理细则 第二章第七条的规定 : 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 公司分别与两家银行和保荐机构签订了 募集资金三方监管协议 ( 二 ) 本年度募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日 : 1 以募集资金直接投入募投项目 66,880,235.36 元 2 募集资金其他使用情况公司于 2017 年 1 月 24 日运用闲置募集资金 7,000.00 万元向广发银行武汉东湖支行购买了 薪加薪 16 号 人民币理财计划, 该理财产品已于 2017 年 4 月 24 日到期, 本金 7,000.00 万元及收益 664,520.55 元已如期到账 公司于 2017 年 1 月 24 日运用闲置募集资金 3,000.00 万元向民生银行武汉分行购买了人民币结构性存款 D-1 款理财产品, 该理财产品已于 2017 年 4 月 24 日到期, 本金 3,000.00 万元及收益 262,500.00 元已如期到账 公司于 2017 年 2 月 6 日运用闲置募集资金 5,000.00 万元向招商银行武汉分行购买了单位结构性存款 CHW00288 理财产品, 该理财产品已于 2017 年 3 月 9 日到期, 本金 5,000.00 万元和收益 131,643.84 元已如期到账 公司于 2017 年 3 月 31 日运用闲置募集资金 3,000.00 万元向上海浦东发展银行武汉分行购买了利多多对公结构性存款固定持有期公司 17JG0318 期理财产品, 该理财产品已于 2017 年 5 月 4 日到期, 本金 3,000.00 万元及收益 110,000.00 元已如期到账 公司于 2017 年 3 月 31 日运用闲置募集资金 3,000.00 万元向招商银行武汉分行购买了单位结构性存款 CHW00314 理财产品, 该理财产品已于 2017 年 5 月 2 日到期, 本金 3,000.00 万元及收益 100,997.26 元已如期到账 公司于 2017 年 4 月 28 日运用闲置资金 9,000.00 万元向广发银行武汉东湖支行购买了 薪加薪 16 号 人民币理财计划, 该理财产品已于 2017 年 7 月 27 日到期, 本金 9,000.00 万元及收益 920,958.91 元已如期到账 公司于 2017 年 5 月 11 日运用闲置募集资金 3,000.00 万元向招商银行武汉分行购买了单位结构性存款 CHW00288 理财产品, 该理财产品已于 2017 年 8 月 11 日到期, 本金 3,000.00 万元及收益 302,465.75 元已如期到账 公司于 2017 年 5 月 11 日运用闲置募集资金 3,000.00 万元向上海浦东发展
银行武汉分行购买了利多多对公结构性存款固定持有期公司 17JG0556 期理财产品, 该理财产品已于 2017 年 8 月 14 日到期, 本金 3,000.00 万元及收益 311,500.00 元已如期到账 截止 2017 年 7 月 12 日, 公司已将 2016 年 10 月 25 日用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 25,000.00 万元全部归还并存入募集资金专用账户 根据公司 2017 年 7 月 17 日第四届董事会第三次会议审议及第四届监事会第三次会议决议, 公司将 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 用于与主营业务相关的经营活动, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户 公司于 2017 年 08 月 18 日运用部分闲置募集资金 9,000.00 万元向广发银行购买 薪加薪 16 号 人民币理财计划对工产品, 该理财产品将已于 2017 年 12 月 25 日到期, 本金 9,000.00 万元及收益 1,367,753.42 元已如期到账 公司于 2017 年 08 月 21 日运用部分闲置募集资金 4,000.00 万元向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行购买结构性存款产品, 该理财产品已于 2017 年 12 月 25 日到期, 本金 4,000.00 万元及收益 598,600.00 元已如期到账 公司于 2017 年 09 月 26 日运用部分闲置募集资金 5,000.00 万元向招商银行股份有限公司武汉分行购买 招商银行点金公司理财之步步生金 8688 号保本理财计划 对公理财产品, 该理财产品计划将于 2038 年 12 月 4 日到期, 公司可根据自己的需求在上述期限内按需分次赎回 公司根据自己的需求于 2017 年 10 月 18 日及 2017 年 12 月 22 日分别赎回 1,000.00 万元, 共赎回 2,000.00 万元, 本金 2,000.00 万元及收益 105,219.17 元已如期到账 公司于 2017 年 12 月 28 日运用部分闲置募集资金 7,000.00 万元向招商银行股份有限公司武汉分行购买单位结构性存款 CHW00530 理财产品, 该理财产品计划将于 2018 年 3 月 28 日到期 公司于 2017 年 12 月 29 日运用部分闲置募集资金 2,000.00 万元向中信银行股份有限公司武汉分行购买了中信理财之共赢利率结构 18552 期人民币结构性理财产品 该理财产品将于 2018 年 4 月 16 日到期
( 三 ) 募集资金结余情况截止 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户应结余余额为 79,367,837.96 元, 实际结余余额为 79,367,837.96 元 其中存款利息收入 2,033,154.05 元, 理财投资收益 4,876,158.90 元, 手续费支出 13,802.03 元 ( 以前年度实际到账存款利息收入 589,409.79 元, 手续费支出 345.68 元 ; 本年度实际到账存款利息收入 1,443,744.26 元, 理财投资收益 4,876,158.90 元, 手续费支出 13,456.35 元 ) 二 募集资金存放与管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用, 维护全体股东的合法权益, 公司制定了 武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金的存放 使用 变更 管理与监督等方面均做出了明确具体的规定 该管理制度经公司 2008 年 2 月 29 日第一届第三次董事会和 2008 年 3 月 18 日第二次临时股东大会审议通过, 并经 2014 年 1 月 13 日第二届董事会第二十四次会议和 2014 年 1 月 29 日第一次临时股东大会审议通过对该制度进行修订 根据上述管理制度, 公司对募集资金实行专户存储, 并于 2016 年 9 月 29 日和保荐机构广发证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司武汉分行 招商银行股份有限公司武汉分行分别签订了 募集资金三方监管协议, 协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户, 专户仅用于公司募集资金的存储和使用, 不得用作其它用途 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 根据 募集资金管理制度 的要求, 本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度, 以保证专款专用, 公司严格按照 募集资金管理制度 以及 募集资金三方监管协议 的规定存放 使用募集资金, 募集资金管理制度 以及 募集资金三方监管协议 均得到了有效执行, 截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司募集资金的管理不存在违规行为 ( 二 ) 募集资金专户存储情况
截止 2017 年 12 月 31 日, 高德红外为本次募集资金批准开设的两个募集资 金专项账户存储余额情况如下 : 金额单位 : 人民币元 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额 ( 元 ) 备注 民生银行武汉光谷支行 698331968 72,500,502.71 招商银行武汉分行 127902385910407 6,867,335.25 合 计 79,367,837.96 三 本年度募集资金实际使用情况 按公司募集资金使用计划, 募集资金主要投资于新型高科技 (WQ) 系统研发 及产业化基地 制冷型碲镉汞及 Ⅱ 类超晶格红外探测器产业化及补充流动资金三 个项目 募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 136,880,235.36 报告期内变更用途的募集 资金总额 累计变更计变更用途募集 已累计投入募集资金总额 533,482,066.56 累计变更用途的募集资金 总额比例 是否 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累 截至期 项目 本年 是否 项目 已变 诺投 入金额 计投入金额 末投资 达到 度实 达到 可行 承诺投资项目和 超募资金投向 更项目 ( 含部分 (1) (2) 进度 (%) (3)= 预定可使用状 现的效益 预计效益 性是否发生重 变更 ) (2)/(1 态日 大变 ) 期 化 承诺投资项目 1 新型高科技(WQ) 系统研发及产业化基地项目 否 362,750,000.0 0 362,750,00 0.00 47,534,728. 92 2018 年 80,547,794.83 22.20% 12 月 31 日 -- -- 否 2 制冷型碲镉汞及 Ⅱ 类超晶格红外探测器产业化项目 否 153,900,000.0 0 153,900,00 0.00 19,345,506. 44 2018 年 43,629,878.13 28.35% 12 月 31 日 -- -- 否
募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 136,880,235.36 报告期内变更用途的募集 资金总额 累计变更计变更用途募集 已累计投入募集资金总额 533,482,066.56 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否募集资金承已变诺投更项目 ( 含部分变更 ) 调整后投 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)= (2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 3 补充流动资金否 221,421,400.0 0 89,304,393.60 89,304,393.60 100.00% 不适 用 不适 用 不适 用 承诺投资项目小计 738,071,400.0 0 605,954,39 3.60 66,880,235. 36 213,482,066.5 6 35.23% 闲置资金投向 1 暂时性补充流动 -50,000,000 200,000,000.0 资金.00 0 2 购买保本型银行 理财产品 ( 尚未到 期 ) 120,000,000.00 120,000,000.0 0 合计 738,071,400.0 605,954,39 0 3.60 136,880,235.36 533,482,066.5 6 未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额 用途及使用进展情不适用况
募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 136,880,235.36 报告期内变更用途的募集 资金总额 累计变更计变更用途募集 已累计投入募集资金总额 533,482,066.56 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否募集资金承已变诺投更项目 ( 含部分变更 ) 调整后投 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)= (2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 经公司 2017 年 6 月 20 日第四届董事会第二次会议审议通过, 将新型募集资金投资项目实施地点变更情况高科技 (WQ) 系统研发及产业化基地项目的部分实施地点变更至公司的注册地湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号产业园内 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用 公司在募集资金到位前, 公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资, 截至 2017 年 12 月 31 日, 共以自筹资金 5,142.01 万元预先投入募集资金投资项目 经公司 2016 年 10 月 25 日第三届董事会第二十募集资金投资项目先期投入及置换情次会议审议通过, 并经保荐人核查同意, 公司以募集资金置换预先已况投入募集资金投资项目的自筹资金 5,142.01 万元 上述置换事项及置换金额业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 10 月 14 日出具了 XYZH/2016WHA20324 号 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 1) 经公司 2016 年 10 月 25 日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议决议, 将 25,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金, 用于与主营业务相关的经营活动, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期前公司将及时把该部分资金归还用闲置募集资金暂时补充流动资金情至募集资金专项账户 截止 2017 年 7 月 12 日, 公司已将 2016 年 10 况月 25 日用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 25,000.00 万元全部归还并存入募集资金专用账户 2) 根据股份公司 2017 年 7 月 17 日第四届董事会第三次会议审议及第四届监事会第三次会议决议, 将 20,000 万元闲置募集资金暂时性补
募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 136,880,235.36 报告期内变更用途的募集 资金总额 累计变更计变更用途募集 已累计投入募集资金总额 533,482,066.56 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否募集资金承已变诺投更项目 ( 含部分变更 ) 调整后投 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)= (2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到 期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户 项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2017 年 12 月 31 日, 除用于购买保本型银行理财产品 ( 尚未到 期 ) 的 1.2 亿元募集资金外, 公司尚未使用的募集资金全部存放于公 司募集资金专用账户内 募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 高德红外严格按照 募集资金管理制度 以及招股说明书中的承诺使用募集 资金, 本年度未发生募投项目变更及对外转让情形 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度高德红外已按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引 和 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 的规定, 及时 真实 准确 完整地披露募集资金的使用及存放情况, 如实地履行了披露义务, 募集资金使用及披露均不存在违规情形 六 会计师的鉴证意见 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2018WHA20050 号 募集资金存放与使用情况鉴证报告, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 武汉高德红外股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及相关格式指引的规定编制, 在所有重大方面如实反映了贵公司 2017 年度募集资金的实际存放与使用情况 七 保荐机构主要核查工作 保荐机构通过资料审阅 现场检查 沟通访谈等多种形式, 对高德红外 2017 年度募集资金的存放 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查 主要核查内容包括 : 审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 会计师事务所出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 核对存管银行出具的银行对账单 抽查募集资金使用会计凭证等 ; 与公司相关高管 财务人员以及公司聘任的会计师沟通, 询问募集资金使用和募投项目进展情况 八 保荐机构核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 高德红外严格执行了募集资金专户存储制度, 公司 2017 年度募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人等法律 法规禁止的情形 高德红外 2017 年度募集资金的存放和使用符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情形 保荐机构 对高德红外 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 秦照金 何宽华 广发证券股份有限公司 2018 年 3 月 27 日