Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company * 6869 13.10B Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company* *
证券代码 :601869 证券简称 : 长飞光纤公告编号 : 临 2018-018 长飞光纤光缆股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 长飞光纤光缆股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 长飞光纤 ) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 569,239,538.78 元, 符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1060 号 ) 核准, 长飞光纤首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 75,790,510 股, 每股发行价格为人民币 26.71 元, 募集资金总额人民币 2,024,364,522.10 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为人民币 1,894,337,174.26 元 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对前述事项进行了审验, 并出具了毕马威华振验字第 1800350 号 验资报告 为规范公司募集资金管理和使用, 保护投资者权益, 公司设立了相关募集资金专项账户 募集资金到账后, 已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内, 公司 公司子公司长飞光纤潜江有限公司已按照上海证券交易所要求及公司 募集资金管理办法 的规定与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储四方监管协议
二 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据公司第二届董事会第三次会议 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 公司拟将本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于以下项目 : 单位 : 人民币亿元序号项目名称投资总金额拟使用募集资金 1 长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期 三期扩产项目 14.07 14.0000 2 偿还银行贷款 3.00 3.0000 3 补充流动资金 3.00 1.9434 合计 20.07 18.9434 在募集资金到位前, 公司将根据募集资金投资项目的实际进度, 决定是否以自有资金或银行贷款先行投入 如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致, 则根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换 若本次发行实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 低于项目的总投资额, 公司将通过自筹资金解决, 来源包括公司自有资金 银行贷款等间接融资 三 自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 对长飞光纤光缆股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况的鉴证报告 ( 毕马威华振专字第 1801096 号 ), 自募集资金投资项目开始日至 2018 年 8 月 31 日止期间, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币 569,239,538.78 元, 具体情况如下 : 序号 1 项目名称 长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期 三期扩产项目 拟使用募集资金金额 自筹资金预先投入金额 单位 : 人民币元 募集资金置换金额 1,400,000,000.00 569,239,538.78 569,239,538.78 合计 1,400,000,000.00 569,239,538.78 569,239,538.78
四 审议程序以及是否符合监管要求公司第二届董事会第十八次会议及公司第二届监事会第十一次会议分别审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 569,239,538.78 元 同时, 独立董事发表了书面意见, 保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见 会计事务所毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了专项鉴证报告 董事会 监事会相关审议程序符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和本公司 章程 募集资金管理办法 等规定的要求 五 专项意见说明 1 独立董事意见公司独立董事认为 : 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 并履行了相关审议程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定 本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金, 可以提高资金使用效率, 有利于公司的经营发展, 没有与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目正常实施, 不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况 因此, 同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金 2 监事会意见监事会认为 : 本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金在影响募集资金投资项目正常实施的前提下, 提高了资金使用效率, 有利于公司的经营发展, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定 因此, 同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金
3 会计师事务所意见审计师认为, 公司的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会发布的 上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的要求编制, 并在所有重大方面如实反映了公司截至 2018 年 8 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 4 保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 相关事项经毕马威华振审核并出具了 长飞光纤光缆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 ( 毕马威华振专字第 1801096 号 ), 履行了必要的决策程序, 符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定 ( 二 ) 公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项, 未违反募集资金投资项目的有关承诺, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形 综上, 保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议 特此公告
上网公告附件 : 1 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 对长飞光纤光缆股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告 ( 毕马威华振专字第 1801096 号 ) 2 中国国际金融股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见 备查文件 : 1 长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议 2 长飞光纤光缆股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议 3 长飞光纤光缆股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见 长飞光纤光缆股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十七日
中国国际金融股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 或 保荐机构 ) 作为长飞光纤光缆股份有限公司 ( 以下简称 长飞光纤 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定, 对长飞光纤拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查, 核查的具体情况如下 : 一 募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会 关于核准长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1060 号 ) 核准, 长飞光纤首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 75,790,510 股, 每股发行价格为 26.71 元, 募集资金总额人民币 2,024,364,522.10 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为人民币 1,894,337,174.26 元 上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2018 年 7 月 16 日出具了毕马威华振验字第 1800350 号 验资报告 为规范公司募集资金管理, 保护投资者权益, 长飞光纤 长飞光纤子公司长飞光纤潜江有限公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储四方监管协议, 开设了募集资金专项账户, 对募集资金实施专户存储 1
二 募集资金投资项目情况 公司首次公开发行 A 股股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目 : 单位 : 人民币元 序号募集资金项目投资总额拟使用募集资金金额 1 长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期 三期扩产项目 1,407,000,000.00 1,400,000,000.00 2 偿还银行贷款 300,000,000.00 300,000,000.00 3 补充流动资金 300,000,000.00 194,337,174.26 合计 2,007,000,000.00 1,894,337,174.26 三 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 对长飞光纤光缆股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况的鉴证报告 ( 毕马威华振专字第 1801096 号 ), 自募集资金投资项目开始日至 2018 年 8 月 31 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币 569,239,538.78 元, 具体情况如下 : 序号 1 项目名称 拟使用募集资金金额 自筹资金预先投入金额 单位 : 人民币元募集资金置换金额 长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期 三期扩产项 1,400,000,000.00 569,239,538.78 569,239,538.78 目 合计 1,400,000,000.00 569,239,538.78 569,239,538.78 四 本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的审议 程序 公司于 2018 年 10 月 26 日召开了第二届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 569,239,538.78 元 公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确意见 : 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 并 2
履行了相关审议程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定 本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金, 可以提高资金使用效率, 有利于公司的经营发展, 没有与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目正常实施, 不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况 因此, 同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金 公司于 2018 年 10 月 26 日召开了第二届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 569,239,538.78 元 五 保荐机构的核查意见 经核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 相关事项经毕马威华振审核并出具了 长飞光纤光缆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 ( 毕马威华振专字第 1801096 号 ), 履行了必要的决策程序, 符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定 ( 二 ) 公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项, 未违反募集资金投资项目的有关承诺, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形 综上, 保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议 ( 以下无正文 ) 3