股票代码 :601360 股票简称 : 三六零编号 :2018-001 号 三六零安全科技股份有限公司 关于重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易 之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :6,366,872,724 股发行价格 :7.89 元 / 股 2 预计上市时间本次发行股份的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 新增股份可在其限售期满 ( 其中业绩承诺方按照 重大资产置换及发行股份购买资产协议 和 业绩承诺及补偿协议 及补充协议项下的约定, 根据业绩承诺的完成情况进行解锁 ) 的次一交易日在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算 3 资产过户情况截至本公告披露日, 三六零科技有限公司 ( 以下简称 标的公司 )100% 股权已过户至江南嘉捷电梯股份有限公司 ( 其后更名为三六零安全科技股份有限公司 ; 以下简称 公司 上市公司 或 三六零 ) 名下 ; 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天衡 ) 对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 出具了 验资报告 ( 天衡验字 (2018)00012 号 ), 本次变更后公司新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 6,366,872,724.00 元, 公司变更后的累计注册资本 ( 股本 )
为人民币 6,764,055,167.00 元 如无特别说明, 本公告中有关简称与发行人在 2018 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 中的有关简称相同 一 本次发行概况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序 1 2017 年 11 月 2 日, 公司召开第四届董事会第十一次会议, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ; 2 2017 年 11 月 20 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组草案相关议案, 并同意奇信志成 周鸿祎和天津众信免于以要约方式增持公司股份 ; 3 2017 年 12 月 29 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 78 次工作会议审核, 公司本次重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过 ; 4 2018 年 1 月 29 日, 公司收到中国证监会出具的 关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 2018 214 号 ), 本次交易获得中国证监会核准 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股份的种类和面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 10.41 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 10.98 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.89 元 / 股 3 发行数量
本次交易完成前后公司的股权结构如下 : 股东名称 本次交易之前本次发行本次交易之后持股比持股持股数量股份数量持股数量例比例 金志峰 82,410,872 20.75% - 82,410,872 1.22% 金祖铭 35,032,800 8.82% - 35,032,800 0.52% 江南嘉捷其他股东 279,738,771 70.43% - 279,738,771 4.14% 天津奇信志成科技有限公司 - - 3,296,744,163 3,296,744,163 48.74% 周鸿祎 - - 821,281,583 821,281,583 12.14% 天津欣新盛股权投资合伙企业 天津众信股权投资合伙企业 北京红杉懿远股权投资中心 天津信心奇缘股权投资合伙企业 - - 277,307,438 277,307,438 4.10% - - 190,878,127 190,878,127 2.82% - - 185,795,997 185,795,997 2.75% - - 144,646,170 144,646,170 2.14% 齐向东 - - 121,207,120 121,207,120 1.79% 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 天津聚信股权投资合伙企业 深圳市平安置业投资有限公司天津天信股权投资合伙企业 南京瑞联一号投资中心 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 宁波博睿维森股权投资合伙企业 深圳华晟领优股权投资合伙企业 - - 110,922,953 110,922,953 1.64% - - 105,908,028 105,908,028 1.57% - - 88,738,428 88,738,428 1.31% - - 86,142,906 86,142,906 1.27% - - 69,326,916 69,326,916 1.02% - - 69,326,916 69,326,916 1.02% - - 55,461,532 55,461,532 0.82% - - 55,461,532 55,461,532 0.82% - - 49,915,288 49,915,288 0.74% 阳光人寿保险股份有限公司 - - 47,142,280 47,142,280 0.70% 北京融嘉汇能投资管理中心 - - 41,596,148 41,596,148 0.61%
股东名称烟台民和昊虎投资中心 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 苏州太平国发通融贰号投资企业 上海绿廪创舸投资合伙企业 上海赛领博达科电投资管理中心 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 本次交易之前 本次发行 本次交易之后 持股数量 持股比持股股份数量持股数量例比例 - - 36,050,019 36,050,019 0.53% - - 36,050,019 36,050,019 0.53% - - 27,730,767 27,730,767 0.41% - - 27,730,767 27,730,767 0.41% - - 27,730,767 27,730,767 0.41% - - 27,730,767 27,730,767 0.41% 珠江人寿保险股份有限公司 - - 27,730,767 27,730,767 0.41% 横店集团控股有限公司 - - 27,730,767 27,730,767 0.41% 杭州以盈投资管理合伙企业 宁波建虎启融股权投资合伙企业 - - 27,730,767 27,730,767 0.41% - - 27,730,767 27,730,767 0.41% 招商财富资产管理有限公司 - - 27,730,767 27,730,767 0.41% 宁波执一奇元股权投资中心 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 宁波挚信一期股权投资合伙企业 - - 27,730,767 27,730,767 0.41% - - 27,730,767 27,730,767 0.41% - - 24,957,644 24,957,644 0.37% 上海永挣投资管理有限公司 - - 22,184,635 22,184,635 0.33% 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 北京凯金阿尔法资产管理中心 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 - - 22,184,635 22,184,635 0.33% - - 13,865,383 13,865,383 0.20% - - 13,865,383 13,865,383 0.20% - - 13,865,383 13,865,383 0.20% - - 13,865,383 13,865,383 0.20%
股东名称 金华市普华百川股权投资合 伙企业 本次交易之前本次发行本次交易之后持股比持股持股数量股份数量持股数量例比例 - - 13,865,383 13,865,383 0.20% 嘉兴英飞投资中心 - - 12,478,822 12,478,822 0.18% 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 - - 12,478,822 12,478,822 0.18% - - 8,319,251 8,319,251 0.12% 合计 397,182,443 100% 6,366,872,724 6,764,055,167 100% ( 三 ) 本次发行验资及股份登记情况天衡对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 并于 2018 年 2 月 22 日出具了天衡验字 (2018)00012 号 验资报告 经天衡审验, 截至 2018 年 2 月 22 日止, 江南嘉捷 ( 上市公司更名前的名称 ) 已收到作为本次出资的三六零科技有限公司 100% 股权, 本次股份发行完成后, 江南嘉捷共计新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 6,366,872,724.00 元 ( 人民币陆拾三亿陆仟陆佰捌拾柒万贰仟柒佰贰拾肆元整 ), 公司变更后的累计注册资本 ( 股本 ) 为人民币 6,764,055,167.00 元 ( 人民币陆拾柒亿陆仟肆佰零伍万伍仟壹佰陆拾柒元整 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 2 月 26 日出具的 证券变更登记证明, 已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请, 新增股份数量为 6,366,872,724 股 ( 有限售条件的流通股 ) 本次股份发行完成后, 公司总股本 6,764,055,167 股 ( 四 ) 资产过户情况 2018 年 2 月 22 日, 经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准, 本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资产三六零科技有限公司 100% 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的为 91120116581328943Y 的 营业执照, 其记载的基本信息如下 : 名称 : 三六零科技有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) : 天津滨海新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号
法定代表人 : 周鸿祎注册资本 : 贰拾亿人民币成立日期 :2011 年 09 月 15 日营业期限 :2011 年 09 月 15 日 2031 年 09 月 14 日经营范围 : 互联网及软件相关技术咨询 技术转让 技术推广服务 ; 设计 制作 推广 代理 发布国内各类广告 ; 会议 会展服务 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 五 ) 独立财务顾问和法律顾问意见 1 公司本次发行股份购买资产独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了 华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 具体详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 2 公司本次发行股份购买资产法律顾问北京市通商律师事务所出具了 北京市通商律师事务所关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书, 具体详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 二 发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果 1 发行对象及数量 发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 限售期 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744,163 36 个月 周鸿祎 821,281,583 36 个月 天津众信股权投资合伙企业 190,878,127 36 个月 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 69,326,916 36 个月 天津欣新盛股权投资合伙企业 277,307,438 24 个月 北京红杉懿远股权投资中心 185,795,997 24 个月 天津信心奇缘股权投资合伙企业 144,646,170 24 个月
发行对象发行股份数量 ( 股 ) 限售期 齐向东 121,207,120 24 个月 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 110,922,953 24 个月 天津聚信股权投资合伙企业 105,908,028 24 个月 深圳市平安置业投资有限公司 88,738,428 24 个月 天津天信股权投资合伙企业 86,142,906 24 个月 南京瑞联一号投资中心 69,326,916 24 个月 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 55,461,532 24 个月 宁波博睿维森股权投资合伙企业 55,461,532 24 个月 深圳华晟领优股权投资合伙企业 49,915,288 24 个月 阳光人寿保险股份有限公司 47,142,280 24 个月 北京融嘉汇能投资管理中心 41,596,148 24 个月 烟台民和昊虎投资中心 36,050,019 24 个月 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 36,050,019 24 个月 苏州太平国发通融贰号投资企业 27,730,767 24 个月 上海绿廪创舸投资合伙企业 27,730,767 24 个月 上海赛领博达科电投资管理中心 27,730,767 24 个月 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 27,730,767 24 个月 珠江人寿保险股份有限公司 27,730,767 24 个月 横店集团控股有限公司 27,730,767 24 个月 杭州以盈投资管理合伙企业 27,730,767 24 个月 宁波建虎启融股权投资合伙企业 27,730,767 24 个月 招商财富资产管理有限公司 27,730,767 24 个月 宁波执一奇元股权投资中心 27,730,767 24 个月 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 27,730,767 24 个月 宁波挚信一期股权投资合伙企业 24,957,644 24 个月 上海永挣投资管理有限公司 22,184,635 24 个月 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 22,184,635 24 个月 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 13,865,383 24 个月
发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 限售期 北京凯金阿尔法资产管理中心 13,865,383 24 个月 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 13,865,383 24 个月 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 13,865,383 24 个月 金华市普华百川股权投资合伙企业 13,865,383 24 个月 嘉兴英飞投资中心 12,478,822 24 个月 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 12,478,822 24 个月 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 8,319,251 24 个月 合计 6,366,872,724 2 预计上市时间本次发行股份的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 新增股份可在其限售期满 ( 其中业绩承诺方按照 重大资产置换及发行股份购买资产协议 和 业绩承诺及补偿协议 及其补充协议项下的约定, 根据业绩承诺的完成情况进行解锁 ) 的次一交易日在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算 ( 二 ) 发行对象的情况 1 天津奇信志成科技有限公司 名称法定代表人企业类型注册资本经营范围成立日期 天津奇信志成科技有限公司 91120116MA0716531Q 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号周鸿祎有限责任公司 5,753.2945 万元人民币科学研究和技术服务业 ; 信息传输 软件和信息技术服务业 ; 商务服务业 ; 批发和零售业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 2 日 2 周鸿祎 姓名 周鸿祎
性别 国籍 男 中国 身份证号 610103197010****** 通讯地址 是否拥有永久境外居留权 北京市海淀区北京大学燕北园 北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院电子城国际电子总部 2 号楼 否 3 天津众信股权投资合伙企业 名称天津众信股权投资合伙企业 91120116MA06X4994N 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 执行事务合伙人天津众信股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 胡欢 ) 企业类型注册资本经营范围成立日期 10,000 万元人民币从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 23 日 4 金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 名称金砖丝路 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 执行事务合伙人 91640106MA75W9HW34 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号天津汇新嘉华科技有限公司 204,361.15 万元人民币股权投资 股权投资管理及咨询 ; 创业投资 ; 企业管理咨询 ; 投资文化产业 ; 贸易及技术进出口 ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 10 日 ST4687 5 天津欣新盛股权投资合伙企业 名称天津欣新盛股权投资合伙企业 91120116MA06X496X1 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号
执行事务合伙人 天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 ( 有限企业 )( 委派代表 : 齐向东 ) 735,879.9952 万元人民币从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 23 日 SK8269 6 北京红杉懿远股权投资中心 名称北京红杉懿远股权投资中心 91110114MA0028HLX8 北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 执行事务合伙人北京红杉坤德投资管理中心 ( 委派代表 : 周逵 ) 516,602.191462 万元人民币项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ( 不含中介服务 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2015 年 12 月 1 日 SE6449 7 天津信心奇缘股权投资合伙企业 名称天津信心奇缘股权投资合伙企业 91120116MA06X533X3 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 执行事务合伙人天津奇缘股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 霍全生 ) 企业类型 注册资本 经营范围 486,000.6534 万元人民币从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
成立日期 基金业协会基金编号 2015 年 11 月 23 日 SH0753 8 齐向东 姓名 性别 国籍 齐向东 男 中国 身份证号 110102196410****** 通讯地址 是否拥有永久境外居留权 北京西城区太平桥大街 98 号 北京朝阳酒仙桥路 6 号院 2 号楼 否 9 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 名称浙江海宁国安睿威投资合伙企业 91330481MA28A32J94 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 执行事务合伙人西藏国安睿博投资管理有限公司 ( 委派代表 : 王小军 ) 280,000 万元人民币股权投资, 资产管理 投资管理 投资咨询 ( 证券 期货咨询除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 30 日 SH6835 10 天津聚信股权投资合伙企业 名称天津聚信股权投资合伙企业 91120116MA06P3197W 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号楼 执行事务合伙人天津聚信股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 石晓虹 ) 企业类型注册资本经营范围成立日期 131,340.058 万元人民币从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 2 日
11 深圳市平安置业投资有限公司 名称法定代表人 深圳市平安置业投资有限公司 91440300772706134B 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼孟甡 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立日期 131,000 万元人民币房地产投资 黄金等贵金属的投资 投资兴办各类实业 ( 以上投资具体项目另行申报 ); 房地产经纪 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ), 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2005 年 3 月 8 日 12 天津天信股权投资合伙企业 名称天津天信股权投资合伙企业 91120116MA06P259XG 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 执行事务合伙人天津天信股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 刘佳 ) 115,100 万元人民币从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 2 日 SW6215 13 南京瑞联一号投资中心 名称南京瑞联一号投资中心 9132010035329872XC 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司 ( 委派代表 : 陈志杰 ) 企业类型注册资本经营范围成立日期 267,968.197641 万元人民币股权投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 9 月 22 日
基金业协会基金编号 SH4842 14 汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 名称汇臻资本管理 ( 深圳 ) 合伙企业 9144030035946061X8 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 执行事务合伙人创展资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 委派代表 : 安洪军 ) 140,600 万元人民币受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资 2015 年 12 月 9 日 SE0946 15 宁波博睿维森股权投资合伙企业 名称宁波博睿维森股权投资合伙企业 执行事务合伙人 91330206MA28165NX9 北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号上海鑫琨投资管理有限公司 ( 委派代表 : 孙鹏 ) 深圳常春藤资本管理有限公司 ( 委派代表 : 孙鹏 ) 宁波仰华企业管理咨询合伙企业( 委派代表 : 孙鹏 ) 142,500 万元人民币股权投资 投资管理及投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 12 日 SL5426 16 深圳华晟领优股权投资合伙企业 名称深圳华晟领优股权投资合伙企业 9144030035648064X8 深圳市宝安区新安街道 49 区华创达文化科技产业园 执行事务合伙人天津铧峰资产管理合伙企业 ( 委派代表 : 王新卫 )
合伙企业 192,964.7408 万元人民币投资管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2015 年 9 月 9 日 SK6513 17 阳光人寿保险股份有限公司 名称 阳光人寿保险股份有限公司 914600006699030841 法定代表人 海南省三亚市河东区三亚河东路 李科 企业类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本 经营范围 成立日期 1,834,250 万元人民币人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2007 年 12 月 17 日 18 北京融嘉汇能投资管理中心 名称北京融嘉汇能投资管理中心 91110106MA0019YM3F 北京市丰台区长辛店杜家坎 4 号 49 号楼 执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司 ( 委派代表 : 张德周 ) 企业类型 注册资本 经营范围 130,000 万元人民币资产管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 企业管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 )
成立日期 基金业协会基金编号 2015 年 10 月 14 日 SH0752 19 烟台民和昊虎投资中心 名称烟台民和昊虎投资中心 91370600MA3C60YX25 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号 执行事务合伙人拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司 ( 委派代表 : 韩冰 ) 90,002.8993 万元人民币以自有资金对股权投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保 代客理财等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 01 月 26 日 SH4774 20 瑞金市华融瑞泽一号投资中心 名称瑞金市华融瑞泽一号投资中心 91360781MA35FW882U 江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼 执行事务合伙人华融瑞泽投资管理有限公司 ( 委派代表 : 彭丽娟 ) 96,230 万元人民币投资管理 ; 投资咨询 企业管理咨询 经济信息咨询 ( 金融 保险 证券 期货等国家有专项规定的除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 15 日 SE2911 21 苏州太平国发通融贰号投资企业 名称苏州太平国发通融贰号投资企业 91320500MA1MAXCMXU 苏州市高铁新城南天成路 58 号 执行事务合伙人苏州国发资产管理有限公司 ( 委派代表 : 张岩 ) 企业类型 注册资本 71,596 万元人民币
经营范围 成立日期 基金业协会基金编号 从事投资业务及相关咨询服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 06 日 SH0194 22 上海绿廪创舸投资合伙企业 名称上海绿廪创舸投资合伙企业 91310230MA1JX3GX6X 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 执行事务合伙人绿地永续财富投资管理有限公司 ( 委派代表 : 李鑫 ) 69,232.9995 万元人民币实业投资, 投资管理, 资产管理, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2015 年 12 月 17 日 SE7782 23 上海赛领博达科电投资管理中心 名称上海赛领博达科电投资管理中心 91310115312148813C 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区业盛路 188 号 执行事务合伙人旗源 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 委派代表 : 傅涛 ) 107,312.6513 万元人民币投资管理, 实业投资 ( 以上除股权投资及股权投资管理 ), 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 商务信息咨询 ( 以上咨询除经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2014 年 8 月 12 日 SH1727 24 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 名称芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 91310000MA1FL0YB3M 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 执行事务合伙人易泽资本管理有限公司 ( 委派代表 : 蔡怀军 ) 企业类型
注册资本经营范围成立日期基金业协会基金编号 308,490 万元人民币股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 股权投资管理, 创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 11 日 SH8856 25 珠江人寿保险股份有限公司 名称法定代表人 珠江人寿保险股份有限公司 91440101054516301R 广东省广州市天河区珠江东路 421 号翟素文 企业类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本 经营范围 成立日期 670,000 万元人民币人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 2012 年 09 月 26 日 26 横店集团控股有限公司 名称法定代表人企业类型注册资本经营范围成立日期 横店集团控股有限公司 91330783717672584H 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号徐永安有限责任公司 200,000 万元人民币投资管理和经营 : 电子电气 医药化工, 影视娱乐, 建筑建材 房产置业 轻纺针织 机械 航空服务 旅游服务 商贸物流 信息网络 金融投资 教育卫生体育 畜牧草业 ; 货物进出口和技术进出口 ( 法律禁止的除外, 法律限制的凭有效证件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1999 年 11 月 22 日 27 杭州以盈投资管理合伙企业 名称杭州以盈投资管理合伙企业 91330102MA27WLL456 上城区白云路 22 号 执行事务合伙人杭州盈迅盛达投资管理有限公司 ( 委派代表 : 韩冰 )
73,081.9 万元人民币 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ), 股权投资及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 31 日 SM8673 28 宁波建虎启融股权投资合伙企业 名称宁波建虎启融股权投资合伙企业 91330203MA2819BU3A 宁波市海曙区机场路 1000 号 5 号楼 执行事务合伙人珠海建融创业投资有限公司 ( 委派代表 : 赵论语 ) 80,020 万元人民币 股权投资及相关业务咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 9 日 SE3421 29 招商财富资产管理有限公司 名称法定代表人 招商财富资产管理有限公司 91440300062724274L 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号赵生章 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 经营范围 成立日期 174,000 万元人民币 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 2013 年 2 月 21 日 30 宁波执一奇元股权投资中心 名称宁波执一奇元股权投资中心 91330206MA2815P30T 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 执行事务合伙人宁波执一启元投资管理有限公司 ( 委派代表 : 陈文江 ) 企业类型
注册资本经营范围成立日期基金业协会基金编号 80,200 万元人民币股权投资 实业投资 投资管理 投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 12 日 SD8472 31 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 名称金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 91440300326686313X 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 执行事务合伙人金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 ( 委派代表 : 何予平 ) 有限合伙 78,583.05 万元人民币对未上市企业进行股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集基金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 2015 年 3 月 18 日 SJ8377 32 宁波挚信一期股权投资合伙企业 名称宁波挚信一期股权投资合伙企业 91330206MA281BQT66 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 执行事务合伙人宁波挚信投资管理合伙企业 ( 委派代表 : 伍志广 ) 63,000 万元人民币股权投资及其相关咨询业务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 22 日 SE6053 33 上海永挣投资管理有限公司
名称法定代表人 上海永挣投资管理有限公司 91310109MA1G501QXL 上海市虹口区广纪路 173 号代秀英 企业类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 经营范围 成立日期 5,000 万元人民币投资管理, 资产管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 企业形象策划, 市场营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) 2015 年 10 月 12 日 34 锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 名称锐普文华 ( 天津 ) 投资中心 执行事务合伙人 91120116MA0736153R 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦锐普锦瑟 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 委派代表 : 张鸣晨 ) 70,666 万元人民币以自有资金对互联网行业进行投资, 及相关的投资咨询和投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 09 日 SR8505 35 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 名称苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 执行事务合伙人企业类型注册资本经营范围成立日期 91320594338896641P 苏州工业园区苏虹东路 183 号 18 栋苏州工业园区重元并购股权投资管理中心 ( 委派代表 : 刘澄伟 ) 150,330 万元人民币从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 投资管理 资产管理 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 4 月 28 日
基金业协会基金编号 S66069 36 北京凯金阿尔法资产管理中心 名称北京凯金阿尔法资产管理中心 91110105MA002YGQ5A 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 执行事务合伙人北京凯思博投资管理有限公司 ( 委派代表 : 郑方 ) 34,616.4997 万元人民币投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2016 年 1 月 5 日 SK6324 37 中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 名称中金佳立 ( 天津 ) 投资中心 91120118MA0736882E 天津自贸试验区 ( 空港经济区 ) 空港国际物流区第二大街 1 号 执行事务合伙人中金佳盟 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 王雷 ) 35,200 万元人民币以自有资金对文化业 信息服务业 科技业进行投资 ; 投资咨询服务 ; 财务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 9 日 SH0713 38 朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 名称朗泰传富投资 ( 深圳 ) 合伙企业 91440300354435941K 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海
商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人 朗泰峻德投资管理一期 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 委派代表 : 陈学梁 ) 有限合伙 47,390 万元人民币股权投资 2015 年 11 月 27 日 SE6111 39 金华市普华百川股权投资合伙企业 名称金华市普华百川股权投资合伙企业 91330781350194327W 浙江省金华市兰溪市兰江街道李渔路 162 号 执行事务合伙人浙江普华天勤股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 沈琴华 ) 35,000 万元人民币 股权投资及股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 7 月 27 日 SH2592 40 嘉兴英飞投资中心 名称嘉兴英飞投资中心 91330402575339777G 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 执行事务合伙人北京大得宏涛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 赵晓玲 ) 125,000 万元人民币股权投资及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准方可开展经营活动 ) 2011 年 5 月 25 日 SL2862 41 嘉兴云启网加创业投资合伙企业 名称嘉兴云启网加创业投资合伙企业 91330402350257527L
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 109 室 -21 执行事务合伙人嘉兴云启创业投资合伙企业 ( 委派代表 : 毛丞宇 ) 50,000 万元人民币创业投资 创业投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准方可开展经营活动 ) 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等业务 2015 年 7 月 31 日 SH0819 42 千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 名称千采壹号 ( 象山 ) 股权投资合伙企业 91330225MA2816EGXN 浙江省象山县丹东街道大目新湾城服务中心 执行事务合伙人上海千采投资管理有限公司 ( 委派代表 : 杨大勇 ) 30,000 万元人民币股权投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 18 日 SD9334 三 本次发行前后前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东及其持股情况 本次发行前, 截至 2018 年 1 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 金志峰 82,410,872 20.75 2 金祖铭 35,032,800 8.82 3 吴炯 18,932,880 4.77 4 钱金水 13,530,928 3.41 5 王惠芳 12,976,000 3.27 6 魏山虎 11,664,000 2.94
7 张礼宾 7,479,059 1.88 8 费惠君 7,000,000 1.76 9 吕伟 6,038,719 1.52 10 潘光宇 5,653,928 1.42 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东及其持股情况 本次发行后, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744,163 48.74% 2 周鸿祎 821,281,583 12.14% 3 4 5 6 天津欣新盛股权投资合伙企业 天津众信股权投资合伙企业 北京红杉懿远股权投资中心 天津信心奇缘股权投资合伙企业 277,307,438 4.10% 190,878,127 2.82% 185,795,997 2.75% 144,646,170 2.14% 7 齐向东 121,207,120 1.79% 8 9 浙江海宁国安睿威投资合伙企业 天津聚信股权投资合伙企业 110,922,953 1.64% 105,908,028 1.57% 10 深圳市平安置业投资有限公司 88,738,428 1.31% ( 三 ) 本次发行对上市公司控制权的影响本次发行股份前公司的控股股东为金志峰与金祖铭 ; 发行完成后天津奇信志成科技有限公司持有本公司总股本的 48.74% 的股份, 为本公司控股股东 本次发行股份前公司的实际控制人为金志峰与金祖铭 ; 发行完成后, 周鸿祎直接持有本公司 12.14% 的股份, 通过天津奇信志成科技有限公司间接控制本公司 48.74% 的股份, 通过天津众信间接控制本公司 2.82% 的股份, 合计控制本公司 63.70%
的股份, 为本公司实际控制人 本次股份发行导致公司控制权的发生上述变化 四 本次发行前后公司股本结构变动表 单位 : 股 变动前 变动数 变动后 1 国家持有股份 2 国有法人持有股份 3 其他境内法人持有股份 0 3,538,001,807 3,538,001,807 有限售条 件的流通 股份 4 境内自然人持有股份 0 942,488,703 942,488,703 5 境外法人 自然人持有股份 6 战略投资者配售股份 7 一般法人配售股份 8 其他 0 1,886,382,214 1,886,382,214 有限售条件的流通股份合计 0 6,366,872,724 6,366,872,724 无限售条件的流通股份 A 股 397,182,443 0 397,182,443 无限售条件的流通股份合计 397,182,443 0 397,182,443 股份总额 397,182,443 6,366,872,724 6,764,055,167 五 管理层讨论与分析本次发行股份购买资产对公司股权结构 财务状况 盈利能力及公司治理情况等有积极影响, 具体详见公司于 2018 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 第十一章管理层讨论与分析 六 本次新增股份发行上市相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称 : 华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层电话 :010-56839300 传真 :010-56839500 项目主办 : 姚玉蓉 贾鹏 钱亚明
项目协办 : 李金虎 季久云 余佳洋 ( 二 ) 法律顾问机构名称 : 北京市通商律师事务所事务所负责人 : 吴刚 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层电话 :010-65693399 传真 :010-65693838 经办人员 : 吴刚 崔康康 ( 三 ) 拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构机构名称 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 曾顺福 : 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼电话 :021-61418888 传真 :021-63350003 经办会计师 : 付建超 单莉莉 ( 四 ) 拟出售资产审计机构机构名称 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 余瑞玉 : 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 14 幢 20 楼电话 :025-84711188 传真 :025-84716883 经办会计师 : 杨伟忠 罗蕾 ( 五 ) 拟出售 / 置入资产评估机构机构名称 : 中联资产评估集团有限公司负责人 : 胡智 : 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 电话 :010-88000066 传真 :010-88000006
经办评估师 : 陈小伟 李业强七 上网公告附件 1 北京市通商律师事务所出具的 北京市通商律师事务所关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 2 华泰联合证券有限责任公司出具的 华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司重大资产出售 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 特此公告 三六零安全科技股份有限公司董事会 二〇一八年二月二十八日 备查文件 1 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 2 经中国证监会审核的全部发行申报材料 3 天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 天衡验字 (2018)00012 号 )