中银国际证券股份有限公司 关于成都康弘药业集团股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见 中银国际证券股份有限公司 ( 以下简称 中银国际证券 保荐机构 ) 作为成都康弘药业集团股份有限公司 ( 以下简称 康弘药业 或 公司 ) 首次公开发行股票持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关规定, 对康弘药业首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查, 核查情况如下 : 一 康弘药业股票首次公开发行股票情况和股本概况经中国证券监督管理委员会 关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1198 号 ) 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )45,600,000 股 经深圳证券交易所 关于成都康弘药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2015]299 号 ) 同意, 公司股票于 2015 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市交易, 首次公开发行后公司总股本为 445,600,000 股 2015 年 12 月 14 日, 公司第五届董事会第十二次会议 第五届监事会第十次会议审议通过了 成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等议案, 上述议案于 2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议获得通过 2016 年 1 月 4 日, 经公司第五届董事会第十三次会议审议通过, 公司向符合条件的激励对象共计授予 4,256,040 股限制性股票 公司总股本变更为 449,856,040 股 2016 年 5 月 16 日, 公司召开 2015 年度股东大会, 审议通过 2015 年度权益分派方案, 公司以总股本 449,856,040 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元 ( 含税 ); 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后总股本增加至 674,784,060 股 1
2016 年 12 月 7 日, 公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见 确定 2016 年 12 月 7 日为作为本次股权激励计划预留部分的首次授予日, 向 2 名激励对象授予 170,000 股的限制性股票 本次授予完成后公司总股本增加至 674,954,060 股 2017 年 6 月 8 日, 公司第六届董事会第十次会议审议通过了 关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案 及 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意公司根据相关规定回购注销 744,033 股 公司独立董事对此发表了同意的独立意见 解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 7 月 27 日 ; 回购注销事项已于 2018 年 1 月 19 日办理完毕 本次回购注销完成后公司总股本减少至 674,210,027 股 截至本核查意见出具日, 公司总股本为 674,210,027 股, 其中尚未解除限售的股份数为 603,806,648 股, 占公司股份总数的 89.56% 二 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东为成都康弘科技实业 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 康弘科技 ) 柯尊洪 柯潇 龚静 北京鼎晖维鑫创业投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 鼎晖维鑫 ) 北京鼎晖维森创业投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 鼎晖维森 ) 天津鼎晖股权投资一期基金( 有限合伙 )( 以下简称 天津鼎晖 ) 赵兴平 钟建军 钟建荣 天津鼎晖元博股权投资基金( 有限合伙 )( 以下简称 鼎晖元博 ) 张志荣 上海鼎青投资管理有限公司( 以下简称 上海鼎青 ) 周玉蓉 黄坤玉 何天红 钟建蓉 杨安平 林正发 袁思旭 郝晓锋 申昱 詹智勇 何晓宇 何晓宇 王利宾 何映梅 冯源 陈颖 周亚森 彭丽华 刘新华 龚文贤 袁平 邹鹏 陈海燕 尹强 张华 方川江 赵勇 兰峰 郭五一 李萍 叶林 梁海涛, 共 45 名股东 2
( 一 ) 本次申请解除股份限售的股东履行的承诺与其在公司 首次公开发行股票上市公告书 及 首次公开发行股票招股说明书 中作出的承诺一致, 具体内容如下 : 公司控股股东 实际控制人之一柯尊洪承诺, 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司实际控制人之一钟建荣 柯潇承诺, 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司除鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40 位股东承诺 : 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司股东鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司董事 监事 高级管理人员柯尊洪 郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 龚文贤 袁思旭 钟建军承诺 : 在其担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让其所持有的公司股份 公司控股股东柯尊洪 董事和高级管理人员郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 钟建军承诺 :(1) 其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ;(2) 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 (2015 年 12 月 25 日 ) 收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如遇除权除息事项, 上述发行价作相应调整 ;(3) 其不因职务变更 离职原因放弃履行上述承诺 3
( 二 ) 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺, 公司不存在上 市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六 个月期末 (2015 年 12 月 25 日 ) 收盘价低于发行价的情况 ( 三 ) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情 形, 公司对其不存在违规担保情况 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 6 月 27 日 ( 星期三 ) 2 本次解除限售股份的数量为 600,000,000 股, 占公司总股本的 88.993% 3 本次申请解除股份限售的股东为 45 名, 其中自然人股东 39 名, 法人股 东 6 名 序号 4 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示 : 股东全称 所持首次公开发行前已发行股份限售股份总数 本次申请解除限售数量 1 成都康弘科技实业 ( 集团 ) 有限公司 224,626,846 224,626,846 2 柯尊洪 173,307,552 173,307,552 董事长 备注 3 柯潇 55,200,000 55,200,000 董事 常务副总裁 单位 : 股 4 龚静 27,126,873 27,126,873 其中 510,000 股处于质 5 北京鼎晖维鑫创业投资中心 ( 有限合 21,711,933 21,711,933 伙 ) 6 北京鼎晖维森创业投资中心 ( 有限合 15,087,950 15,087,950 伙 ) 7 天津鼎晖股权投资一期基金 ( 有限合伙 ) 12,327,949 12,327,949 8 赵兴平 10,376,025 10,376,025 董事 副总裁 9 钟建军 9,019,683 9,019,683 董事 副总裁 董事会 秘书, 其中 570,000 股 处于质 10 钟建荣 8,138,061 8,138,061 董事 副总裁 4
序号 11 股东全称 天津鼎晖元博股权投资基金 ( 有限合伙 ) 所持首次公开发行前已发行股份限售股份总数 本次申请解除限售数量 6,071,991 6,071,991 12 张志荣 5,547,441 5,547,441 13 上海鼎青投资管理有限公司 4,800,176 4,800,176 14 周玉蓉 4,069,035 4,069,035 15 黄坤玉 2,712,693 2,712,693 16 何天红 2,170,155 2,170,155 17 钟建蓉 2,034,516 2,034,516 18 杨安平 2,034,516 2,034,516 19 林正发 2,034,516 2,034,516 20 袁思旭 2,034,516 2,034,516 21 郝晓锋 1,782,177 1,782,177 22 申昱 1,356,342 1,356,342 23 詹智勇 1,220,709 1,220,709 24 何晓宇 813,804 813,804 25 万贵明 542,538 542,538 26 王利宾 406,899 406,899 27 何映梅 271,272 271,272 28 冯源 271,272 271,272 29 陈颖 271,272 271,272 30 周亚森 271,272 271,272 31 彭丽华 271,272 271,272 32 刘新华 271,272 271,272 备注 其中 500,000 股处于质 其中 4,800,000 股处于 质 其中 1,999,999 股处于 质 其中 452,500 股处于质 其中 370,000 股处于质 其中 1,296,900 股处于 质 监事, 其中 650,000 股 处于质 董事 总裁, 其中 520,000 股处于质押冻 结状态 其中 452,500 股处于质 其中 1,220,700 股处于 质 其中 329,700 股处于质 其中 95,000 股处于质 33 龚文贤 203,445 203,445 监事会主席 34 袁平 203,445 203,445 5
序号 股东全称 所持首次公开发行前已发行股份限售股份总数 本次申请解除限售数量 35 邹鹏 162,759 162,759 36 陈海燕 135,633 135,633 37 尹强 135,633 135,633 38 张华 135,633 135,633 39 方川江 135,633 135,633 40 赵勇 135,633 135,633 41 兰峰 135,633 135,633 42 郭五一 135,633 135,633 43 李萍 135,633 135,633 44 叶林 81,380 81,380 45 梁海涛 81,379 81,379 合计 600,000,000 600,000,000 备注 其中 19,000 股处于质 其中 55,000 股处于质 注 : 本次申请解除股份限售的股东需遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等规范性文件对关于大股东 特定股东减持行为等相关规定 四 本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况 单位 : 股 股份性质 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后数量比例 (%) 增加减少数量比例 (%) 一 限售条件流通股 / 非流通股 603,806,648 89.56 404,953,906 198,852,742 29.49 高管锁定 67,500 0.01 195,046,094 195,113,594 28.94 股权激励限售股 3,739,148 0.55 3,739,148 0.55 首发前限售股 600,000,000 88.99 600,000,000 0.00 0.00 二 无限售条件流通股 70,403,379 10.44 404,953,906 475,357,285 70.51 三 总股本 674,210,027 100.00 674,210,027 100.00 五 保荐机构核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 成都康弘药业集团股份有限公司本次申请解除股份 限售的股东已严格遵守了公司首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺 ; 公司本次解除限售股份数量 本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间等事 项符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所 股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法 6
律法规和规范性文件的要求 ; 本次解除限售股份流通上市的信息披露真实 准确 完整 保荐机构对康弘药业本次首次公开发行前已发行股份上市流通申请无异议 ( 以下无正文 ) 7
( 本页无正文, 为 中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公 司首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 俞露 陈为 中银国际证券股份有限公司 年月日