东北证券股份有限公司 关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]926 号 ) 核准, 同意上海普利特复合材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 普利特 或 发行人 ) 非公开发行 849,978 股 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 保荐机构 ) 作为普利特本次发行的保荐机构, 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 认为普利特的本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规章制度的要求及普利特有关本次发行的董事会 股东大会决议, 符合普利特及其全体股东的利益 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格及定价依据本次非公开发行股票的发行价格为 23.63 元 / 股, 不低于定价基准日 ( 公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日, 即 2016 年 6 月 13 日 ) 前 20 个交易日股票交易均价的 90% 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量 定价基准日前 20 个交易日也称定价区间, 为 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 5 月 27 日, 由于公司在 2016 年 5 月 20 日按每 10 股派息 1.00 元进行了除权除息, 因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时, 公司首先对 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 5 月 19 日除权除息前 14 个交易日的成交金额进行了复权处理, 再与 2016 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 27 日除权除息后的成交金额求和, 再按上
述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价 经公司第四届董事会第八次会议和 2016 年年度股东大会审议通过 关于 2016 年度利润分配的议案 ( 每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 )), 并于 2017 年 7 月 6 日实施完毕, 公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为 23.53 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 849,978 股, 全部采取向特定对象非公开发行的方式发行 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为池驰, 共计 1 名特定发行对象 ( 四 ) 募集资金本次募集资金总额 20,000,000.00 元, 扣除发行费用 ( 包括承销及保荐费 律师费 审计费 验资费等 )2,591,698.11 元后, 实际募集资金净额为 17,408,301.89 元 经核查, 保荐机构认为 : 普利特本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额均符合 上市公司非公开发行股票实施细则 上市公司证券发行管理办法 等相关规定及发行人相关董事会 股东大会决议 二 本次发行履行的相关程序 2016 年 6 月 8 日, 发行人召开第三届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于本次非公开发行股票方案的议案 关于本次非公开发行股票预案的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司与特定对象签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案 2016 年 6 月 13 日, 公司董事会收到控股股东周文先生以书面形式提交的 关
于增加 2016 年第二次临时股东大会审议议案的提案 为了使本次非公开发行定价更趋于市场化, 周文先生提议公司调整非公开发行定价方式, 并相应调整发行方案, 提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议 关于本次非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案 关于本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司与特定对象签订 < 附条件生效的股份认购协议之补充协议 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易 ( 修订稿 ) 的议案 2016 年 6 月 14 日, 发行人召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过了 关于增加 2016 年第二次临时股东大会临时提案的议案 关于取消 2016 年第二次临时股东大会部分议案的议案 关于本次非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案 关于本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司与特定对象签订 < 附条件生效的股份认购协议之补充协议 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易 ( 修订稿 ) 的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案 2016 年 6 月 28 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 以现场投票和网络投票相结合的方式, 经出席股东大会审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于本次非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案 关于本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司与特定对象签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易( 修订稿 ) 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于公司与特定对象签订 < 附条件生效的股份认购协议之补充协议 > 的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案 2016 年 12 月 14 日, 发行人召开第四届董事会第六次会议, 审议通过 关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案 关于修订 <2016 年度非公开发行股票预案 > 的议案 关于修订 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案 关于批准公司与特定对象签署 < 附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议 > 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ( 修订稿 ) 的议案 与本次非公开发行股票相关的议案 2016 年 12 月 30 日, 发行人召开 2016 年第四次临时股东大会, 以现场投票和网络投票相结合的方式, 审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案 2017 年 1 月 18 日, 本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过 2017 年 6 月 2 日, 发行人召开第四届董事会第十次会议, 审议通过 关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于延长股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案 2017 年 6 月 15 日, 本次发行获得中国证监会证监许可 [2017] 926 号核准 2017 年 6 月 20 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于延长股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案 2017 年 10 月 30 日, 发行人召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过 关于调整公司非公开发行股票发行数量 发行对象及募集资金数量的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案 经核查, 保荐机构认为 : 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 三 本次发行的发行过程 ( 一 ) 缴款通知书 的发送 2017 年 11 月 22 日, 发行人及东北证券向池驰共计 1 名认购对象发出 上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票认购及缴款通知书, 通知其于 2017 年 11 月 23 日 ( 周四 )16:00 点前按照本次非公开发行的价格和认购
股份, 向东北证券指定账户及时 足额缴纳认购款项 ( 二 ) 缴款与验资 2017 年 11 月 23 日, 池驰向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 11 月 23 日出具了上会师报字 (2017) 第 5518 号验资报告 根据该报告, 截至 2017 年 11 月 23 日下午 16:00 止, 东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的指定缴款账户 ( 账号 :5810 2010 0100 0046 00) 已收到普利特本次非公开发行股票认购资金共计人民币 20,000,000.00 元 ( 大写 : 人民币贰仟万元整 ) 2017 年 11 月 23 日, 东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 11 月 24 日出具了信会师报字 [2017] 第 ZA16392 号验资报告 根据该报告, 截止 2017 年 11 月 23 日, 公司已收到东北证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金专户上海华瑞银行股份有限公司账号为 800009597481 的账户人民币 18,000,000.00 元 公司收到 18,000,000.00 元 ( 已扣除承销保荐费人民币 2,000,000.00 元 ), 减除公司为发行人民币普通股所支付的其他发行费用人民币 747,200.00 元, 加上发行费用可抵扣增值税 155,501.89 元, 实际募集资金净额为人民币 17,408,301.89 元, 其中计入实收资本 ( 股本 ) 人民币 849,978.00 元, 资本溢价人民币 16,558,323.89 元计入资本公积, 新增实收资本 ( 股本 ) 占新增注册资本的 100% 经核查, 保荐机构认为 : 本次非公开发行符合发行人第三届董事会第二十三次会议 第三届董事会第二十四次会议 2016 年第二次临时股东大会 第四届董事会第六次会议 2016 年第四次临时股东大会 第四届董事会第十次会议 2017 年第二次临时股东大会 第四届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行方案 本次发行的过程 缴款和验资合规, 符合 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的规定和中国证监会的有关要求 四 发行对象的合规性本次股票发行的发行对象为池驰, 共计 1 名认购对象, 已于 2016 年 6 月与发行人分别签署了 上海普利特复合材料股份有限公司附条件生效的股票认购协议 及 上海普利特复合材料股份有限公司附条件生效的股票认购协议及补充协议
池驰系发行人第三届董事会第二十三次会议 第三届董事会第二十四次会议 2016 年第二次临时股东大会 第四届董事会第六次会议审议通过的非公开发行方案中确定的发行对象, 且与东北证券股份有限公司无关联关系 保荐机构查阅了发行对象的相关文件, 并经发行对象确认, 池驰先生本次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金 经核查, 保荐机构认为 : 本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形 根据发行人第三届董事会第二十三次会议 第三届董事会第二十四次会议 2016 年第二次临时股东大会 第四届董事会第六次会议决议, 本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求, 符合 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定 五 东北证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 保荐机构认为 : 上海普利特复合材料股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规, 符合 公司法 证券法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]926 号 ) 等法律法规的规定和中国证监会的有关要求 ; 本次发行的发行对象 发行价格 发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求 ; 发行对象的选择公平 公正, 符合上市公司及全体股东的利益 本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形 特此报告
( 本页无正文, 为 东北证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签章页 ) 保荐代表人 : 吕晓斌 赵明 法定代表人 : 李福春 东北证券股份有限公司 2017 年 12 月 7 日