此乃要件 請即處理 閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問, 應諮詢註冊證券交易商 銀行經理 律師 專業會計師或其他專業顧問 閣下的股票經紀或其他 閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份, 閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書及確認回條一併立刻交予購買人或受讓人或經手買賣的銀行 持牌證券交易商或其他代理人, 以轉交給購買人或受讓人 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 ZTE CORPORATION 中興通訊股份有限公司 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :763) (1) 建議修改 公司章程 及 董事會議事規則 及 (2) 關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 董事會函件載於本通函第 4 至 7 頁 本公司將於二零一八年八月二十八日 ( 星期二 ) 上午九時正在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈 A 座 4 樓召開臨時股東大會, 股東大會通告載於本通函第 8 至 11 頁 隨本通函附上臨時股東大會表決代理委託書及確認回條, 並登載於香港聯交所網站及本公司網站 無論閣下能否出席臨時股東大會, 務請盡快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格, 並無論如何最遲於臨時股東大會或任何有關延會召開前 24 小時填妥交回 閣下填妥並交回表決代理委託書後, 仍可按閣下的意願, 親自出席臨時股東大會或任何有關延會, 並在會上投票 擬出席臨時股東大會的 H 股股東, 需於二零一八年八月七日 ( 星期二 ) 或之前, 以來人 郵遞或傳真方式, 將確認回條送達本公司 二零一八年七月十三日
目 錄 頁次 釋義... 1 預期時間表... 3 董事會函件... 4 一 緒言... 4 二 建議修改 公司章程 及 董事會議事規則... 5 三 臨時股東大會... 6 四 建議... 6 五 責任聲明... 7 關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告... 8 i
釋 義 在本通函中, 除非文義另有所指, 下列詞語具有以下涵義 : A 股或內資股 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣 1.00 元的普通股, 在深圳交易所上市買賣 A 股股東 指 A 股持有人 公司章程 指 本公司公司章程 董事會 指 本公司董事會 中國 指 中華人民共和國 本公司或公司 指 中興通訊股份有限公司, 一九九七年十一月十一日根據 公司法 在中國註冊成立的股份有限公司, 其股份在香港聯交所及深圳交易所上市 公司法 指 中華人民共和國公司法 董事 指 本公司董事會成員 臨時股東大會 指 本公司於二零一八年八月二十八日 ( 星期二 ) 上午九時正在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈 A 座 4 樓召開的二零一八年第二次臨時股東大會 股東大會通告 指 關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 H 股 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣 1.00 元的普通股, 在香港聯交所上市買賣 H 股股東 指 H 股持有人 香港 指 中國香港特別行政區 香港上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 最後實際可行日期 指 二零一八年七月十二日, 即為確定本通函所載若干資料而付印本通函前的最後實際可行日期 人民幣 指 中國法定貨幣 1
釋 義 董事會議事規則 指 本公司董事會議事規則 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 股份 指 A 股及 H 股 股東 指 A 股股東和 H 股股東 深圳上市規則 指 深圳證券交易所股票上市規則 深圳交易所 指 深圳證券交易所 2
預期時間表 二零一八年辦理 H 股股份過戶文件以符合資格出席臨時股東大會並於會上投票的最後期限... 七月二十七日 ( 星期五 ) 下午四時三十分暫停辦理 H 股股份過戶手續... 七月二十八日 ( 星期六 ) 至八月二十七日 ( 星期一 ) 止 ( 包括首尾兩天 ) 交回臨時股東大會確認回條的最後期限... 八月七日 ( 星期二 ) 交回臨時股東大會表決代理委託書的最後期限... 八月二十七日 ( 星期一 ) 上午九時正臨時股東大會... 八月二十八日 ( 星期二 ) 上午九時正恢復辦理 H 股股份過戶手續... 八月二十八日 ( 星期二 ) 3
董事會函件 ZTE CORPORATION 中興通訊股份有限公司 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :763) 執行董事 : 李自學顧軍營非執行董事 : 李步青諸為民方榕 註冊地址 : 中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈 518057 獨立非執行董事 : 蔡曼莉 Yuming Bao( 鮑毓明 ) 吳君棟 香港主要營業地址 : 香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場二座 31 樓 敬啟者 : (1) 建議修改 公司章程 及 董事會議事規則 及 (2) 關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 一 緒言本通函旨在向 閣下發出股東大會通告, 以及提供相關資料供 閣下就將於臨時股東 大會上提呈建議修改 公司章程 及 董事會議事規則 的特別決議案進行表決作出知情決 定 4
董事會函件 二 建議修改 公司章程 及 董事會議事規則 根據相關法律法規, 本公司建議對 公司章程 及 董事會議事規則 進行修改 建議對 公司章程 修改如下 : 原條文 修改後條文 第一百五十一條 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一, 其中至少有一名會計專業人士 獨立非執行董事應當忠實履行職務, 維護公司利益, 尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害 第一百五十一條 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名, 其中至少有一名會計專業人士 獨立非執行董事應當忠實履行職務, 維護公司利益, 尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害 第一百五十九條公司設董事會, 董事會由十四名董事組成, 設董事長一名 副董事長二名 其中, 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一, 執行董事人數不少於公司董事會董事總數的五分之一 第一百五十九條公司設董事會, 董事會由七名至十四名董事組成, 設董事長一名 副董事長二名 其中, 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名, 執行董事與非執行董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 的組合應保持均衡 建議對 董事會議事規則 修改如下 : 原條文 修改後條文 第四條公司董事為自然人, 董事無須持有公司股份 董事會成員可由股東代表 員工代表 社會專家等人員組成 其中, 執行董事人數不少於公司董事會董事總數的五分之一 第四條公司董事為自然人, 董事無須持有公司股份 董事會成員可由股東代表 員工代表 社會專家等人員組成 其中, 執行董事與非執行董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 的組合應保持均衡 有關詳情, 請參閱股東大會通告第 1 項特別決議案 5
董事會函件 三 臨時股東大會股東大會通告 表決代理委託書及確認回條本公司將於二零一八年八月二十八日 ( 星期二 ) 上午九時正在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈 A 座 4 樓召開臨時股東大會, 提請股東審議及酌情通過有關建議修改 公司章程 及 董事會議事規則 的決議案 股東大會通告載於本通函第 8 至 11 頁 隨本通函附上臨時股東大會表決代理委託書及確認回條, 並登載於香港聯交所網站及本公司網站 無論閣下能否出席臨時股東大會, 務請盡快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格, 並無論如何最遲於臨時股東大會或任何有關延會召開前 24 小時填妥交回 閣下填妥並交回表決代理委託書後, 仍可按閣下的意願, 親自出席臨時股東大會或任何有關延會, 並在會上投票 擬出席臨時股東大會的 H 股股東, 需於二零一八年八月七日 ( 星期二 ) 或之前, 以來人 郵遞或傳真方式, 將確認回條送達本公司 暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於二零一八年七月二十八日 ( 星期六 ) 起至二零一八年八月二十七日 ( 星期一 ) 止 ( 包括首尾兩天 ) 暫停辦理 H 股股份過戶登記手續, 以決定符合出席臨時股東大會並於會上投票的股東資格 H 股股東如欲出席臨時股東大會並於會上投票, 須於二零一八年七月二十七日 ( 星期五 ) 下午 4:30 前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司, 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712 16 號鋪 股東大會投票表決根據 香港上市規則 第 13.39(4) 條規定, 於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的所有決議案須以投票表決方式通過, 惟股東大會主席真誠准許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關的決議案除外 四 建議董事會認為股東大會通告所載有關建議修改 公司章程 及 董事會議事規則 的決議案符合本公司及股東整體的最佳利益, 因此建議股東於臨時股東大會上投票贊成有關決議案 6
董事會函件 五 責任聲明本通函乃根據 香港上市規則 提供有關本公司的資料, 董事對此共同及個別承擔全責 董事經作出一切合理查詢後確認, 就其所深知及確信, 本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整, 且無誤導或欺詐成份, 而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導 此 致 列位股東 承董事會命李自學中興通訊股份有限公司董事長 深圳, 中國 二零一八年七月十三日 7
關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 ZTE CORPORATION 中興通訊股份有限公司 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :763) 關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實 準確和完整, 沒有虛假記載 誤導性陳述或重大遺漏 茲通告中興通訊股份有限公司 ( 以下簡稱 公司 或 本公司 ) 訂於 2018 年 8 月 28 日 ( 星期二 ) 上午 9 時假座中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈 A 座四樓舉行二零一八年第二次臨時股東大會 ( 以下簡稱 臨時股東大會 ), 藉以審議及酌情批准以下決議案 ( 除非另有所指, 本通告所用詞匯與本公司日期為 2018 年 7 月 13 日的通函所定義者具有相同涵義 ): 特別決議案 1 關於修改 公司章程 及 董事會議事規則 有關條款的議案 (1) 同意依法修改 公司章程 的相關條款, 具體內容如下 : 8
關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 原條文 修改後條文 第一百五十一條 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一, 其中至少有一名會計專業人士 獨立非執行董事應當忠實履行職務, 維護公司利益, 尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害 第一百五十一條 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名, 其中至少有一名會計專業人士 獨立非執行董事應當忠實履行職務, 維護公司利益, 尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害 第一百五十九條公司設董事會, 董事會由十四名董事組成, 設董事長一名 副董事長二名 其中, 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一, 執行董事人數不少於公司董事會董事總數的五分之一 第一百五十九條公司設董事會, 董事會由七名至十四名董事組成, 設董事長一名 副董事長二名 其中, 獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名, 執行董事與非執行董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 的組合應保持均衡 (2) 同意依法修改 董事會議事規則 的相關條款, 具體內容如下 : 原條文 修改後條文 第四條公司董事為自然人, 董事無須持有公司股份 董事會成員可由股東代表 員工代表 社會專家等人員組成 其中, 執行董事人數不少於公司董事會董事總數的五分之一 第四條公司董事為自然人, 董事無須持有公司股份 董事會成員可由股東代表 員工代表 社會專家等人員組成 其中, 執行董事與非執行董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 的組合應保持均衡 (3) 同意授權本公司任何董事或董事會秘書, 代表本公司處理與修改 公司章程 董事會議事規則 相關的存檔 修改及註冊 ( 如有需要 ) 的手續及其他有關事項 特別決議案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過 上述議案已經公司於 2018 年 7 月 12 日召開的第七屆董事會第三十三次會議審議通過 9
關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 附註 : 1. 本公司將於 2018 年 7 月 28 日 ( 星期六 ) 起至 2018 年 8 月 27 日 ( 星期一 ) 止 ( 包括首尾兩天 ) 暫停辦理 H 股股份過戶登記手續, 以決定符合出席臨時股東大會並於會上投票的股東資格 H 股股東如欲出席臨時股東大會並於會上投票, 須於 2018 年 7 月 27 日 ( 星期五 ) 下午 4:30 前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司, 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712 16 號鋪 2. 擬親自或委任代表出席臨時股東大會的股東須於 2018 年 8 月 7 日 ( 星期二 ) 或之前將臨時股東大會確認回條以來人 郵遞或傳真方式送達本公司香港之主要營業地址 ( 就 H 股股東而言 ) 本公司香港之主要營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場二座 31 樓 ( 傳真號碼 :+852 35898555) 3. 委任代表之文據 ( 即表決代理委託書 ) 及簽署人之授權書或其他授權文件 ( 如有者 ) 或經公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本, 最遲須於臨時股東大會或其任何續會的指定召開時間 24 小時前填妥及交回本公司 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司 ( 地址為 : 香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓 )( 就 H 股股東而言 ), 方為有效 股東填妥及交回表決代理委託書後, 屆時仍可按其意願親自出席臨時股東大會或其任何續會, 並在會上投票 4. 凡有權出席臨時股東大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其出席會議, 並代其投票 該代表毋須是本公司的股東 5. 若屬聯名股份持有人, 則任何一位該等人士均可於臨時股東大會上就該等股份投票 ( 不論親身或委任代表 ), 猶如其為唯一有權投票者 惟若超過一位有關之聯名股份持有人親身或委任代表出席臨時股東大會, 則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票 6. 臨時股東大會預計需時半天 股東或其委任代表出席臨時股東大會的交通和食宿費用自理 股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件 承董事會命李自學董事長 深圳, 中國二零一八年七月十三日 10
關於召開二零一八年第二次臨時股東大會的通告 於本公告日期, 本公司董事會包括兩位執行董事 : 李自學 顧軍營 ; 三位非執行董事 : 李步青 諸為民 方榕 ; 以及三位獨立非執行董事 : 蔡曼莉 Yuming Bao( 鮑毓明 ) 吳君棟 11