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1 此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問, 應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊 證券交易商 銀行經理 律師 專業會計師或其他專業顧問 閣下如已將名下的北京物美商業集團股份有限公司股份全部售出或轉讓, 應立即將本通函及隨附的股東代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣的銀行 股票經紀或其他代理商, 以便轉交買主或承讓人 北京物美商業集團股份有限公司 WUMART STORES, INC. ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :01025) 建議修訂本公司章程及 本公司謹訂於二零一二年六月二十八日 ( 星期四 ) 上午十時 ( 北京時間 ) 舉行二零一一年度股東周年大會, 大會通告載於本通函第 5 頁至第 12 頁 不論閣下能否出席股東周年大會, 均敬請閣下根據隨附的股東代理人委任表格印列的指 示填妥表格, 並無論如何, 最遲須於股東周年大會指定舉行時間二十四小時前交回 閣下 填妥及交回股東代理人委任表格後, 仍可依願親身出席股東周年大會或其任何續會, 並於會上投票 二零一二年五月十四日

2 目 錄 頁次 責任聲明... ii 釋義... 1 董事會函件 A. 緒言... 2 B. 建議修訂本公司章程... 3 C. 股東周年大會... 4 D. 推薦意見... 4 附錄... 5 i

3 責任聲明 本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載, 旨在提供有關本公司的資料 董事就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任 各董事在作出一切合理查詢後, 確認就其所知及所信, 本通函所載資料在各重要方面準確完備, 沒有誤導或欺詐成分, 且並無遺漏任何事項, 足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導 ii

4 釋 義 於本通函內, 除文義另有所指外, 下列詞語具有以下涵義 : 股東周年大會 指 本公司將於二零一二年六月二十八日上午十時假座中國北京市海淀區西四環北路 號物美商業大廈董事會會議室舉行的二零一一年度股東周年大會 公司章程 指 現行有效的 北京物美商業集團股份有限公司章程 ( 不時予以修訂 ) 董事會 指 公司董事會 公司 或 本公司 指 北京物美商業集團股份有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 ( 不時予以修訂 ) 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 董事 指 本公司董事 本集團 指 本公司及其附屬公司 H 股 指 本公司已發行股本中每股面值人民幣 1.00 元, 以港幣認購在香港聯交所掛牌交易的境外上市外資股 香港上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 中國 指 中華人民共和國, 僅為本通函之目的, 不包括香港特別行政區 澳門特別行政區和台灣 元 指 中國的法定貨幣人民幣元 1

5 董事會函件 北京物美商業集團股份有限公司 WUMART STORES, INC. ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :01025) 執行董事 : 吳堅忠博士 ( 主席 ) 徐瑩女士蒙進暹博士于劍波博士 法定地址 : 中國北京市石景山區八大處高科技園區實興東街 1 號 5610 室 非執行董事 : 王堅平先生趙令歡先生馬雪征女士獨立非執行董事 : 韓英先生李祿安先生呂江先生王俊彥先生 總辦事處 : 中國北京市海淀區西四環北路 號物美商業大廈香港主要營業地點 : 香港中環皇后大道中十五號置地廣場公爵大廈十八樓 敬啟者 : 建議修訂本公司章程及 A. 緒言 本通函旨在就擬於股東周年大會審議的有關建議修訂本公司章程及其他議案向提供相關資料, 及載列股東周年大會通告 閣下 2

6 董事會函件 B. 建議修訂本公司章程董事會建議修訂 公司章程 列載的經營範圍, 將 公司章程 第十三條第二款修訂為 : 公司的經營範圍包括: 許可經營範圍 : 普通貨運 ; 以下僅限分支機構經營 : 零售 出租國家正式出版的音像製品 ; 零售圖書 報紙 期刊 ; 零售捲煙 雪茄煙 ; 現場製售烤雞 主食 ( 饅頭 大餅 餡餅 切面 ) 麵包 非發酵性豆製品 蒸烙烤炸食品; 製售豆腐 豆漿 冷葷涼菜 糕點 ( 含裱花蛋糕 冷食糕點 ) 麵點 主食 豆製品; 銷售定型包裝食品 散裝食品 副食品 含乳冷製品 保健食品 茶葉 飲料 酒 乾鮮蔬果 鮮或凍畜禽肉 糧油食品 糧油 熟肉製品 調味品 鮮肉 水產品 熟食 小吃 乳製品 ( 含嬰幼兒配方乳粉 ) 電子出版物 一般經營範圍 : 購銷百貨 五金交電化工 ( 不含危險化學品及一類易製毒化學品 ) 針紡織品 工藝美術品 建築材料 裝飾材料 機械電器設備 日用雜品 電子計算機軟 硬件及外部設備 傢俱 避孕器具 化妝品 鮮花 家用電器 電子通訊產品 醫療器械 ( 不含二 三類醫療器械 ) 汽車配件 辦公用品 珠寶首飾 文體用品 ; 出租櫃檯 ; 技術諮詢 ; 技術服務 ; 從事商業經紀業務 ; 購銷農副產品 ; 房屋出租 ; 機動車公共停車場服務 ; 洗衣 ; 彩擴 ; 複印 ; 出租商業設施 ; 設計 製作 代理 發佈廣告 ; 驗光配鏡 ; 洗車服務 ; 健身服務 ; 銷售食品添加劑 體溫計 血壓計 磁療器具 醫用脫脂棉 醫用脫脂紗布 醫用衛生口罩 家用血糖儀 血糖試紙條 妊娠診斷試紙 ( 早早孕檢測試紙 ) 避孕套 避孕帽 輪椅 醫用無菌紗布 ; 貨物進出口 技術進出口 代理進出口 公司章程 修訂須待下列條件達成後方可作實 : (i) (ii) 股東於股東周年大會上以特別決議案方式批准 公司章程 修訂 ; 及 中國有關主管部門批准對 公司章程 修訂的備案 3

7 董事會函件 C. 股東周年大會本公司將於二零一二年六月二十八日 ( 星期四 ) 上午十時正假座中國北京市海淀區西四環北路 號物美商業大廈董事會會議室舉行本公司二零一一年度股東周年大會, 會議通告載於本通函第 5 頁至第 12 頁 本通函隨附股東周年大會之回執及委托代理人表格 無論閣下是否有意出席股東周年大會, 如屬本公司 H 股股東, 務請盡快將隨附之有關回執及 或委托代理人表格及經公證的授權書 ( 如有 ) 按其印列之指示填妥並交回本公司於香港之 H 股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司, 地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓 ; 如屬本公司內資股股東, 則請交回本公司之總辦事處, 地址為中國北京市海淀區西四環北路 號物美商業大廈十一層, 惟無論如何, 回執須於二零一二年六月八日 ( 星期五 ) 或之前交回, 而委托代理人表格及經公證的授權書 ( 如有 ) 則不得遲於有關大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回 閣下填妥及交回委托代理人表格後, 仍可依願親身出席有關大會或其任何續會, 並於會上投票 D. 推薦意見董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為建議修訂本公司章程是本公司運營的需要, 符合本公司及其股東的整體最佳利益 因此, 董事建議股東投票贊成該議案及股東周年大會通告所載之其他決議案 此 致 列位股東 台照 承董事會命北京物美商業集團股份有限公司董事長吳堅忠博士 二零一二年五月十四日 4

8 北京物美商業集團股份有限公司 WUMART STORES, INC. ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :01025) 股東周年大會通告 茲通告北京物美商業集團股份有限公司 ( 本公司 ) 謹訂於二零一二年六月二十八日 ( 星期四 ) 上午十時正假座中國北京市海淀區西四環北路 號物美商業大廈董事會會議室舉行二零一一年度股東周年大會 ( 股東周年大會 ), 以審議並酌情通過下列決議案 : 普通決議案 1. 考慮及酌情通過本公司及其附屬公司二零一一年度之經審核綜合財務報表及獨立核數師報告 2. 考慮及酌情通過本公司二零一一年度末期股息為每股人民幣 0.2 元 ( 含稅 ) 3. 考慮及酌情通過本公司二零一一年度董事會報告 4. 考慮及酌情通過本公司二零一一年度監事會報告 5. 考慮及酌情通過本公司繼續聘任德勤華永會計師事務所有限公司和德勤 關黃陳方會計師行分別為本公司境內及境外核數師, 任期均直至本公司下屆股東周年大會結束時為止, 並授權董事會根據核數師的工作量及市場情況確定其酬金 5

9 特別決議案 6. 考慮及酌情通過對本公司章程做如下修訂 ( 其詳情載於本公司二零一一年十月十日刊發之公告 ): 將本公司章程第十三條第二款修訂如下 : 公司的經營範圍包括 : 許可經營範圍 : 普通貨運 ; 以下僅限分支機構經營 : 零售 出租國家正式出版的音像製品 ; 零售圖書 報紙 期刊 ; 零售捲煙 雪茄煙 ; 現場製售烤雞 主食 ( 饅頭 大餅 餡餅 切麵 ) 麵包 非發酵性豆製品 蒸烙烤炸食品; 製售豆腐 豆漿 冷葷涼菜 糕點 ( 含裱花蛋糕 冷食糕點 ) 麵點 主食 豆製品; 銷售定型包裝食品 散裝食品 副食品 含乳冷製品 保健食品 茶葉 飲料 酒 乾鮮蔬果 鮮或凍畜禽肉 糧油食品 糧油 熟肉製品 調味品 鮮肉 水產品 熟食 小吃 乳製品 ( 含嬰幼兒配方乳粉 ) 電子出版物 一般經營範圍 : 購銷百貨 五金交電化工 ( 不含危險化學品及一類易製毒化學品 ) 針紡織品 工藝美術品 建築材料 裝飾材料 機械電器設備 日用雜品 電子計算機軟 硬件及外部設備 傢俱 避孕器具 化妝品 鮮花 家用電器 電子通訊產品 醫療器械 ( 不含二 三類醫療器械 ) 汽車配件 辦公用品 珠寶首飾 文體用品 ; 出租櫃檯 ; 技術諮詢 ; 技術服務 ; 從事商業經紀業務 ; 購銷農副產品 ; 房屋出租 ; 機動車公共停車場服務 ; 洗衣 ; 彩擴 ; 複印 ; 出租商業設施 ; 設計 製作 代理 發佈廣告 ; 驗光配鏡 ; 洗車服務 ; 健身服務 ; 銷售食品添加劑 體溫計 血壓計 磁療器具 醫用脫脂棉 醫用脫脂紗布 醫用衛生口罩 家用血糖儀 血糖試紙條 妊娠診斷試紙 ( 早早孕檢測試紙 ) 避孕套 避孕帽 輪椅 醫用無菌紗布 ; 貨物進出口 技術進出口 代理進出口 6

10 7. 考慮及酌情通過本公司增發公司股份中的額外境外上市外資股 ( H 股 ) 及額外內資股 ( 增發股份 ), 給予董事會以本決議案所載明條款及條件所規限之一般性授權 ( 一般授權 ), 在有關期間內行使權力, 以配發 發行及 或做出可能需要發行 配發或出售增發股份的任何建議 協議或購股權, 前述增發股份以於通過本決議案之日本公司已發行內資股及 H 股各自已發行總股數的 20% 為上限, 及就該等增發股份訂立或授予發售建議或協議 (1) 考慮及酌情通過本公司增發本公司股本中的額外 H 股及額外內資股, 在依照下列所載明條款及條件的規限下, 給予董事會一般授權, 以配發 發行及 或做出可能需要發行 配發或出售增發股份的任何建議 協議或購股權, 及就該等增發股份訂立或授予發售建議或協議 : i. 除本公司董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議或協議而該發售建議或協議可能需要在有關期間結束後進行或行使外, 該授權不得超逾第 (iv) 項所列期間 ; ii. iii. 由本公司董事會批准分配或有條件或無條件同意分配之股份總額, 惟根據 公司章程 任何以股代息計劃或類似安排規定分配股份以代替該等股份之全部或部分股息則除外, 不得超過 :(a) 於通過本決議案當日已發行的本公司內資股總股數之 20%;(b) 於通過本決議案當日已發行的本公司 H 股總股數之 20%; 董事會僅在符合 ( 經不時修訂之 ) 中國有關法規及香港聯合交易所有限公司上市規則及在獲得中國證券監督管理委員會 香港聯合交易所有限公司及 或其他有關之中國政府機關批准的情況下方會行使上述的權力 ; 7

11 iv. 就本決議案而言 : H 股 指本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元之境外上市股份, 以港元認購及買賣, 其獲得批准於香港聯交所買賣及上市 ; 內資股 為本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元之普通股, 以人民幣認購及入賬列作繳足 ; 及 有關期間 指由本決議案獲得通過之日起至下列最早發生者之日期為止之期間 : (a) (b) (c) 在本決議案通過後, 本公司下屆股東周年大會結束時 ; 或在本決議案通過後 12 個月屆滿之日 ; 或於股東大會上通過本公司特別決議案撤銷或更改本決議案所授予之授權之日 (2) 於董事會決定根據本決議案發行額外 H 股及額外內資股的前提下, 授權董事會 : i. 批准 簽訂 作出促使簽訂及作出所有其認為是與發行該等新股有關的所有文件 契約和事宜 ( 包括但不限於發行之時間 價格 數量及地點, 向有關機關提出所有必須之申請, 訂立包銷協議 ( 或任何其他協議 )); ii. iii. 確定所得款項用途, 並於中國及 或香港之有關機關進行一切必需之存檔 登記備案及申請等 ( 如有需要 ); 根據本決議案發行或配發的股份, 確定本公司之註冊資本及股份數, 並向中國及 或香港有關機構註冊經增加之註冊資本及股份數 ; 及 8

12 iv. 酌情對本公司章程做出相應修訂, 以反映本公司發行或配發股份後本公司註冊資本及新股本結構等相關事項 承董事會命北京物美商業集團股份有限公司董事長吳堅忠博士 中國 北京二零一二年五月十四日附註 : 1. 出席股東周年大會之資格於二零一二年五月二十八日 ( 星期一 ) 營業時間結束時, 名列本公司於香港之 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司存置之股東名冊之 H 股持有人及名列本公司股東名冊之內資股持有人將有資格出席股東周年大會 2. 暫停辦理股份過戶登記本公司將於下述期間暫停辦理股份過戶登記手續, 以分別確定有權出席股東周年大會並於會上投票的 H 股股東身份, 及釐定有權享有二零一一年度末期股息的 H 股股東身份 (i) 出席股東周年大會並於會上投票的資格 本公司暫停辦理股份過戶登記手續股東交回股份過戶文件的最後時限 二零一二年五月二十九日 ( 星期二 ) 至二零一二年六月二十八日 ( 星期四 ), 包括首尾兩天 二零一二年五月二十八日 ( 星期一 ) 下午四時三十分 9

13 (ii) 獲派二零一一年度末期股息的過戶的資格 : 本公司暫停辦理股份過戶登記手續股東交回股份過戶文件的最後時限 二零一二年七月五日 ( 星期四 ) 至二零一二年七月九日 ( 星期一 ) 包括首尾兩天 二零一二年七月四日 ( 星期三 ) 下午四時三十分 為確保符合資格出席股東周年大會並於會上投票, 以及有資格收取二零一一年度末期股息, 本公司 H 股持有人須分別於上述時限前將所有股份過戶文件 ( 包括正式蓋印的過戶文件連同有關股票 ) 送達本公司 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司, 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 室 3. 代理人 (1) 有資格出席股東周年大會並於會上投票之股東, 均可書面委派一名或多名代理人出席大會及代其投票 代理人毋須為本公司股東 (2) 股東代理人必須由股東以經委任人或其正式授權之代表簽署之書面授權書委任 倘委任人為公司, 則書面授權書必須蓋上該公司印鑒或經由其董事或正式授權代表親筆簽署 倘書面授權委任書已由委任人之代表簽署, 則該代表之授權書或其他授權文件須經過公證 (3) 股東代理人委任表格以及經公證之授權書或其他授權文件 ( 如有 ), 必須最遲於股東周年大會或其任何續會 ( 視情況而定 ) 指定召開時間前 24 小時 :(i) 內資股持有人送至本公司辦公地點 ; 及 (ii)h 股持有人送至本公司於香港之 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司, 方為有效 填妥及交回代理人委任表格後, 股東仍可依願親身出席大會並於會上投票 (4) 倘股東委任超過一名代理人, 該等代理人僅能以投票方式行使彼等所代表之表決權 10

14 4. 出席股東周年大會之登記程序 (1) 股東或其代理人出席股東周年大會須出示其身份證明文件 倘股東為法人, 該股東之法定代表或其董事會或其他監管機構授權之人士須出示有關股東之董事會或其他監管機構委任其出席大會之決議案副本方可出席會議 (2) 擬出席股東周年大會之股東須於二零一二年六月八日 ( 星期五 ) 或之前, 如為 H 股股東, 將股東大會回執交回本公司 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司, 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓, 如為內資股股東, 應交回本公司的總辦事處 (3) 股東可親身 郵遞或以傳真方式將上述回執交回本公司或香港中央證券登記有限公司辦事處 (4) 出席股東周年大會的股東或股東代理人, 應該就需要投票的每一項決議案, 明確表示贊成或反對, 如投棄權票, 或放棄投票, 本公司在計算該事項表決結果時, 將不作為有表決權的票數處理 5. 股東周年大會表決方式根據香港上市規則第 13.39(4) 條, 股東於股東大會之任何表決必須以投票方式進行 因此, 股東周年大會主席將要求就股東周年大會上提呈之所有決議案以投票方式進行表決 6. 其他事項 (1) 預期股東周年大會需時不超過半天 股東出席股東周年大會之往返及食宿費用自理 (2) 本公司於香港之 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司之地址 : 香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓 11

15 (3) 本公司之辦公地點及聯繫詳情為 : 中國北京市海淀區西四環北路 號物美商業大廈十一層電話 :(+86) 傳真 :(+86)

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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2 3 6 2. 6 2.1 6 2.2 7 2.3 8 3. 8 3.1 10 3.2 11 3.3 14 3.4 21 4. 21 4.1 26 4.2 28 4.3 32 4.4 36 5. 36 5.1 40 5.2 45 5.3 49 6. 49 6.1 53 6.2 54 6.3 57 7. 57 7.1 58 7.2 60 8. 61 ESG 64 9. 2016 20 2016 2

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香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 )GEM 的特色 GEM 的定位, 乃為中小型公司提供一個上市的市場, 此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較高投資風險 有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險, 並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定 由於 GEM 上市公司普遍為中小型公司, 在 GEM KING FORCE GROUP HOLDINGS LIMITED 冠輝集團控股有限公司 ( 股份代號 :08315) 截至二零一八年三月三十一日止年度的年度業績公佈 本公司 董事 董事會 聯交所 GEM GEM www.hkexnews.hk www.kingforce.com.hk 冠輝集團控股有限公司 陳運逴 GEMGEM www.hkexnews.hk www.kingforce.com.hk

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