北京清众神州大数据有限公司 章 程 二〇一七年八月
目 录 第一章总则... 2 第二章公司名称和住所... 2 第三章公司经营范围... 2 第四章公司注册资本及股东... 3 第五章公司的机构及其产生办法 职权 议事规则... 3 第六章执行董事... 5 第七章监事... 7 第八章总经理... 8 第九章财务会计制度及利润分配... 9 第十章劳动人事制度... 9 第十一章公司破产 解散与清算... 10 第十二章附则... 11 1
第一章总则 第一条依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 及有关法律 法规的规定, 由山西清众科技股份有限公司出资设立北京清众神州大数据有限公司 ( 以下简称 公司 ), 结合山西清众科技股份有限公司公司章程, 特制定本章程 第二条本章程中的各项条款与法律 法规 规章不符的, 以法律 法规 规章的规定为准 第二章公司名称和住所 C330 第三条公司的中文名称 : 北京清众神州大数据有限公司 第四条公司的住所 : 北京市朝阳区亮马桥路 39 号 1 号楼 3 层 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围 : 计算机软 硬件的开发与销售 ; 计算机系统维护及技术服务 ; 网络通讯技术咨询服务 ; 互联网广告设计 ; 市场营销策划 ; 计算机软件咨询服务 ; 楼宇智能安防及弱电工程 计算机信息系统集成 ; 企业征信服务 ; 市场调查 ; 企业管理咨询服务 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止的限制类项目的经营活动 ) ( 以工商行政管理机 2
关核定的经营范围为准 ) 第四章公司注册资本及股东 第六条公司注册资本 : 1000 万元人民币 第七条股东的姓名 ( 名称 ) 认缴的出资额 出资期限 出资方式如下 : 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 ( 万元 ) 出资时间 出资比例 (%) 山西清众科技股份有限公司 货币 1000 2037-05-01 100 合计 1000 第五章公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 第八条公司不设股东会, 股东做出下列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签章后置备于公司 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换执行董事 非由职工代表担任的监事, 决定有关执行董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 聘任和解聘总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员, 决定有关总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准执行董事的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事的报告 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 3
( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决定 ; ( 九 ) 对发行公司债券做出决定 ; ( 十 ) 对公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项做出决定 ; ( 十一 ) 修改公司章程 ; ( 十二 ) 审议批准公司向其他企业投资或者为他人提供担保 ; ( 十三 ) 审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 15% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准单笔金额 200 万元以上 ( 含 200 万元 ) 或一年内累计金额 200 万元 ( 含 200 万元 ), 或占公司最近一期经审计净资产 20% 以上的购买或出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 及其他交易事项 ; ( 十五 ) 审议公司与关联方之间的偶发性关联交易, 以及公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额的事项 ; ( 十六 ) 审议公司股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章 相关部门规范性文件或本章程规定应由股东决定的其他事项 上述应由股东决定的事项, 不得通过授权的形式由执行董事或其他机构和个人代为行使, 股东应按照 山西清众科技股份有限公司章 4
程 的规定履行审议 决策程序 本条第一款第 ( 十四 ) 项所述的其他交易事项是指公司提供财务资助 租入或者租出资产 债权融资 债务重组 签订许可使用协议 转让或者受让研究与开发项目等事项 上述购买或者处置资产, 不包括购买原材料, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为 第九条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守公司章程 ; ( 二 ) 按时足额出资 ; ( 三 ) 以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任 ; ( 四 ) 在公司登记注册后, 不得抽回出资 ; ( 五 ) 公司章程规定的其他义务 第六章执行董事 第十条公司不设董事会, 设执行董事一名, 任期三年, 由股东委派 执行董事任期届满, 可以连任 执行董事任期届满未及时改选, 在改选出的执行董事就任前, 原执行董事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行执行董事职务 第十一条执行董事对股东负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 向股东报告工作 ; ( 二 ) 执行股东的决定 ; 5
( 三 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 四 ) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案 ; ( 五 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; ( 六 ) 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; ( 七 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 八 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 九 ) 根据总经理的提名决定聘任或者解聘除公司副总经理 财务负责人等高级管理人员外的其他管理人员及其报酬事项 ; ( 十 ) 审议批准公司在一年内购买 出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 15% 的事项 ; ( 十一 ) 审议批准单笔金额低于 200 万元或一年内累计金额不超过 200 万元 ( 含 200 万元 ), 或不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的购买或出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 及其他交易事项 ; ( 十二 ) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东授予的其他职权 第十二条对前款所列事项执行董事做出决定时, 应当采用书面形式, 并由执行董事签名后置备于公司 第十三条执行董事为公司的法定代表人 执行董事的任职条件应当符合 公司法 的有关规定 6
第七章监事 第十四条公司不设监事会, 设监事一名, 任期三年, 由股东委派 监事任期届满, 可以连任 监事任期届满未及时改选, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务 第十五条公司执行董事 总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事 第十六条监事行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司财务 ; ( 二 ) 对执行董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决定的执行董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当执行董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求执行董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 四 ) 向股东提出提案 ; ( 五 ) 依照公司法第 152 条的规定, 对执行董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他职权 第十七条公司监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议 监事发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担 7
第八章总经理 第十八条公司设总经理一名, 由股东决定聘任或者解聘 总经理每届任期为三年, 任期届满, 可以连任 第十九条总经理行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施股东 执行董事的决定 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司的发展规划 年度生产经营计划和年度财务预 决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案, 并上报执行董事 ; ( 四 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 五 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 六 ) 制定公司的具体规章 ; ( 七 ) 提请执行董事聘任或者解聘公司部门负责人 ; ( 八 ) 聘任或者解聘除应由股东 执行董事聘任或解聘外的其他管理人员 ; ( 九 ) 依照公司规章制度决定本公司职工的奖惩 升级 加薪及辞退 ; ( 十 ) 在执行董事授权范围内代表公司对外处理重要事务 ; ( 十一 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 第二十条公司的总经理及其他高级管理人员未经股东同意不得兼任其他公司的主要管理人员 8
第九章财务会计制度及利润分配 第二十一条公司依照有关法律 法规和国务院财政主管部门的有关规定建立公司的财务会计制度 第二十二条公司的会计年度采用公历日历年制, 即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个完整会计年度 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计 第二十三条公司应当在每一会计年度完结后的 2 个月内将经审计的财务会计报告送交股东 第二十四条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 ; 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 不再提取 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东决定, 可以从税后利润中提取任意公积金 第二十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但资本公积金不得用于弥补公司的亏损 第十章劳动人事制度 第二十六条公司按照 劳动法 劳动合同法 等的有关规定, 建立公司与职工双向选择的用人制度 公司与职工签订劳动合同, 确立劳动关系 劳动合同的签订 变更 终止 续延和解除均严格按照国家有关 9
规定执行 第二十七条公司实行优化组合 择优上岗的原则, 严格执行国家有关规定和公司人事管理制度 第二十八条公司职工在工作期间休息休假 劳动安全与卫生 职工培训 劳动报酬 劳动保险和生活福利及女职工特殊保护等将依法受到保护 第十一章公司破产 解散与清算 第二十九条公司有下列情形之一的, 可以解散 : ( 一 ) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东决定解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 人民法院依照公司法第 183 条的规定予以解散 第三十条公司依照前条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) 或 ( 五 ) 项规定解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算 清算组由股东组成 第三十一条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知或者公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; 10
( 四 ) 清缴所欠税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第三十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权 债权人申报其债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 第三十三条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东或者人民法院确认 第三十四条公司财产能够清偿公司债务的, 分别支付清算费用 职工工资和劳动保险费用, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 向股东进行分配 第三十五条清算期间, 公司不得开展新的经营活动 公司财产在未按第三十三条的规定清偿前, 不得分配给股东 第三十六条公司清算结束, 清算组应当制作清算报告, 经股东确认后, 报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第十二章附则 计算 第三十七条公司的营业期限 20 年, 自公司营业执照签发之日起 11
第三十八条本章程的解释权及修改权属于股东 第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准 公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的, 公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案 ; 涉及变更登记事项的, 同时应向公司登记机关作变更登记 第四十条本章程自股东签章之日起生效 第四十一条本章程中所称 以上 包含本数 第四十二条本章程一式 3 份, 公司留存 2 份, 报公司登记机关备案一份 12
( 本页为股东山西清众科技股份有限公司签章页, 无正文 ) 山西清众科技股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 日期 : 2017 年 8 月 25 日 13