厦门乾照光电股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年度, 厦门乾照光电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会的全体成员严格按照 公司法 证券法 公司章程 及 监事会议事规则 等有关规定和要求, 本着对公司全体股东和公司负责的原则, 认真 勤勉地履行有关法律 法规赋予的职权, 列席了公司所有的董事会会议和股东大会, 对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监察, 对公司董事 高级管理人员履行职责的情况进行监督, 保障了公司股东权益 公司利益和员工的合法权益 现将 2017 年度监事会主要工作情况汇报如下 : 一 监事会工作情况 ( 一 )2017 年度, 监事会成员列席了公司召开的 12 次董事会会议 ( 二 )2017 年度,6 次股东大会均列席 ( 三 ) 报告期内, 监事会共召开 11 次监事会会议, 会议情况如下 : 1 2017 年 1 月 3 日, 第三届监事会第十四次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了如下议案 : 关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 关于 < 公司第二期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 2 2017 年 2 月 24 日, 第三届监事会第十五次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了如下议案 : 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案 关于公司 2016 年度权益分派的议案 关于公司及子公司 2017 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案 关于公司 2016 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案 1
3 2017 年 4 月 14 日, 第三届监事会第十六次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 关于公司 2017 年第一季度报告全文的议案 关于对外投资购买股权的议案 4 2017 年 5 月 5 日, 第三届监事会第十七次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 关于公司主营业务扩产的议案 关于对外投资产业基金暨关联交易的议案 关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案 5 2017 年 6 月 29 日, 第三届监事会第十八次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 关于公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案 6 2017 年 7 月 16 日, 第三届监事会第十九次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 关于同意公司对外签署主营业务投资协议的议案 关于公司蓝绿光业务扩产的议案 关于对外投资设立子公司的议案 关于公司投资设立产业基金的议案 关于公司开展票据池业务的议案 关于公司及子公司开展融资租赁事项及相应担保的议案 关于全资子公司向银行申请项目贷款授信额度及相应担保的议案 7 2017 年 8 月 16 日, 第三届监事会第二十次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 2017 年半年度报告及其摘要 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8 2017 年 9 月 4 日, 第三届监事会第二十一次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于制定公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 核查意见的议案 关于向扬州全资子公司增资暨修改子公司章程的议案 9 2017 年 9 月 25 日, 第三届监事会第二十二次会议以现场会议的方式在 2
公司会议室召开, 审议通过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 10 2017 年 10 月 26 日, 第三届监事会第二十三次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 2017 年第三季度报告全文 11 2017 年 12 月 8 日, 第三届监事会第二十四次会议以现场会议的方式在公司会议室召开, 审议通过了 关于注销全资子公司的议案 关于全资子公司对外贷款并由公司提供担保的议案 关于为产业基金优先级资金提供担保的议案 二 对 2017 年年度经营管理行为及业绩的评价根据 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 等有关法律法规的要求, 监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发, 认真履行监督职责 通过列席和出席董事会及股东大会, 了解和掌握公司的经营决策 投资方案 财务状况和生产经营情况, 对公司董事 总经理和其他高级管理人员的履职情况进行监督, 维护了公司利益和全体股东的合法权益 同时, 公司建立了较为完善的内部控制制度, 高级管理人员勤勉尽责, 经营中不存在违规操作行为 三 监事会对有关事项的独立意见报告期内, 监事会按照 公司章程 和 监事会议事规则 的规定, 认真履行职责, 积极开展工作, 对公司规范运作 财务状况 募集资金使用等情况进行了监督与核查, 对下列事项发表了独立意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司依照 公司法 和 公司章程 及有关政策法规规范运作, 不存在违法违规经营 公司已建立较为完善的内部控制制度, 相关决策程序合法 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规 公司章程和内部制度的规定, 没有出现违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务状况 3
报告期内, 公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查, 认为公司的财务体系完善 制度健全 财务状况良好, 资产质量优良, 收入 费用和利润的确认与计量真实准确 ; 公司定期财务报告真实 准确 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量情况, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 股东大会决议执行情况报告期内, 监事会认真履行职权, 全面落实了股东大会的各项决议 ( 四 ) 关联交易情况监事会通过对公司报告期内关联交易情况进行核查, 监事会认为 : 公司第三届董事会第二十二次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于对外投资产业基金暨关联交易的议案, 公司同意作为有限合伙人以自有资金认缴 1,000 万元参与设立产业基金盐城满天星投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 此次关联交易事项决议审议程序合法, 依据充分, 交易行为符合 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规要求 关联交易已获得董事会同意并经股东大会审议批准, 关联董事和股东在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务, 其决策程序合法 有效, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响, 同意此项出售资产关联交易 ( 五 ) 监事会同意公司 2017 年度内部控制评价报告的结论意见公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 符合当前公司实际经营情况, 在企业管理各个过程 重大投资 重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用 公司 三会 及其下属专门委员会和高级管理人员的职责及控制机制能够有效运作, 公司建立的决策程序和议事规则民主 科学, 内部监督和反馈系统健全 有效 公司对法人治理结构 组织控制 信息披露控制 会计管理控制 业务控制 内部审计等做出了明确的规定, 保证公司内部控制系统 4
完整 有效, 保证公司规范 安全 顺畅的运行 内部控制制度有效且执行良好 ( 六 ) 募集资金实际使用情况监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况, 监事会认为 : 公司募集资金的实际使用情况和存放严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 等有关法律法规和 公司募集资金使用管理办法 的要求执行, 并及时 真实 准确 完整履行了相关信息披露工作, 报告期内不存在违规使用募集资金的行为 ( 七 ) 收购 出售资产的情况监事会对公司收购 出售资产的情况进行了核查, 本报告期内, 公司没有收购 出售资产的情况 ( 八 ) 对外提供担保情况报告期内, 公司共进行了如下担保事项 : 第三届董事会第二十次会议及 2016 年度股东大会审议通过了 关于公司及子公司 2017 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的公告 ; 第三届董事会第二十五次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司及子公司开展融资租赁事项及相应担保的公告 关于全资子公司向银行申请项目贷款授信额度及相应担保的公告 ; 公司第三届董事会第三十次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司对外贷款并由公司提供担保的议案 关于为产业基金优先级资金提供担保的议案 在对上述对外担保进行核查后, 监事会认为 : 公司对外提供的担保行为, 已获得董事会同意并经股东大会审议批准, 履行了必要的审批程序, 不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形 ( 九 ) 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查, 监事会认为 : 公司严格按照内幕信息知情人管理制度执行, 严格规范信息 5
传递流程, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件 四 2018 年度工作计划公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针, 严格遵照国家法律法规和 公司章程 赋予监事会的职责, 督促公司规范运作, 完善公司法人治理结构, 为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作 2018 年的主要工作计划 : ( 一 ) 公司监事会成员将加强自身的学习, 适应形势需要加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查, 保证公司股东利益最大化 ( 二 ) 加强对公司投资 财产处置 收购兼并 关联交易等重大事项的监督 以财务监督为核心, 依法对公司的财务情况进行检查 防范企业风险, 防止公司和资产流失, 进一步加强内部控制制度, 了解并掌握公司的经营状况, 长期保持与内部审计和公司所委托的会 ( 审 ) 计事务所进行沟通及联系, 充分利用内外部审计信息, 及时了解和掌握有关情况 厦门乾照光电股份有限公司监事会 2018 年 2 月 26 日 6