深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司 并 光大证券股份有限公司 关于 深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公 司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 二零一六年七月
深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司 关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 由贵公司发来的 关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉 深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司 ( 以下简称 万全智策 公司 ) 光大证券股份有限公司 ( 以下简称 光大证券 主办券商 ) 项目组以及广东信达律师事务所 ( 以下简称 信达律师 ) 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见 涉及对 公开转让说明书 主办券商推荐报告 ) 的修改和补充, 已在 公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 主办券商推荐报告 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明 本回复报告中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 不加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 公开转让说明书 推荐报告中的字体代表以下含义 : 楷体 ( 加粗 ) 对公开转让说明书 推荐报告等申 报文件的修改或补充披露部分 如无其他特别说明, 本回复中的释义与 公开转让说明书 释义一致 现就 反馈意见 中提及的问题逐项说明如下 :
一 公司特殊问题 1 君策投资为公司员工持股平台, 请主办券商 律师补充核查以下事项并 发表明确意见 :(1) 员工持股平台的合法性, 有无代持情形, 是否存在争议纠 纷和潜在的争议纠纷 ;(2) 员工持股平台出资形成 演变及最终清算过程, 每 一次变更程序的合法合规性 ;(3) 员工持股平台清理是否彻底 有无争议或潜 在纠纷 ;(4) 公司是否符合 股权明晰 股份发行转让合法合规 的挂牌条件 回复 (1) 员工持股平台的合法性, 有无代持情形, 是否存在争议纠纷和潜在的 争议纠纷 ; 君策投资成立于 2015 年 5 月 11 日, 现持有深圳市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91440300335394945N 的 营业执照 截至本反馈意见回复出具之日, 君策投资持有公司 1,386,500 股的股份, 占 公司总股本的 25%, 系公司员工持股平台, 其设立的主要目的系对公司核心员工 实施股权激励, 除投资公司外, 君策投资并未开展其他投资或业务活动, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理 人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金或私募投资基金管理人 根据君策投资提供的工商登记资料及深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用 信息平台 ) 公示的商事主体登记及备案信息, 截至本反馈意见回复出具之日, 君 策投资的出资结构为 : 序号 合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 公司职务 合伙人类型 1 崔红 68.64 23.35 董事长 普通合伙人 2 张路 45.76 15.57 董事 总经理 有限合伙人 3 姚帆 29.39 10.00 董事 副总经理 有限合伙人 4 胡早怀 18.81 6.40 监事 有限合伙人 5 韦春惠 17.64 6.00 项目市场部副总监 有限合伙人 6 冯志明 14.11 4.80 项目部经理 有限合伙人 7 周俊杰 11.76 4.00 监事 有限合伙人 8 李圣洁 9.41 3.20 媒体部副总监 有限合伙人 9 龚昌萍 7.05 2.40 已辞职 有限合伙人
序号 合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 公司职务 合伙人类型 10 黄 见 5.88 2.00 创研中心总监 有限合伙人 11 范佳伟 5.88 2.00 项目市场部副总监 有限合伙人 12 孙玮娜 4.70 1.60 行政会务部副总监 有限合伙人 13 卢 勇 4.70 1.60 高级项目经理 有限合伙人 14 黄 静 4.70 1.60 业务董事 有限合伙人 15 董清慧 4.70 1.60 品牌部副总监 有限合伙人 16 钟玉林 4.70 1.60 高级项目经理 有限合伙人 17 龙志文 4.70 1.60 资深研究员 有限合伙人 18 王 崧 4.70 1.60 业务董事 有限合伙人 19 刘保乐 4.70 1.60 高级媒介经理 有限合伙人 20 谭伟文 4.70 1.60 创研中心副总监 有限合伙人 21 徐 鹏 3.53 1.20 项目市场部总监 有限合伙人 22 钱 婧 3.53 1.20 高级项目经理 有限合伙人 23 吴佳佳 3.53 1.20 高级项目经理 有限合伙人 24 黄明瑶 3.17 1.08 财务总监 有限合伙人 25 任远远 2.35 0.80 高级项目经理 有限合伙人 26 杨 海 1.18 0.40 会务经理 有限合伙人 合计 293.94 100.00 - - 根据公司 君策投资及有关人员出具的声明承诺 公司提供的员工名单 社保缴纳明细 深圳法院网上诉讼服务平台查询信息等资料并经主办券商 信达律师对君策投资执行事务合伙人崔红的访谈, 君策投资的合伙人系以自有资金出资, 合伙份额权属明晰, 不存在代持情形, 也不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷 经核查, 主办券商认为 : 君策投资依法设立并有效存续, 不存在代持情形, 亦不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷 经核查, 信达律师认为 : 君策投资依法设立并有效存续, 不存在代持情形, 亦不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷 (2) 员工持股平台出资形成 演变及最终清算过程, 每一次变更程序的合法合规性 ;
根据君策投资提供的工商登记资料及深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用信息平台 ) 公示的商事主体登记及备案信息, 君策投资的出资形成 演变情况如下 : 12015 年 5 月, 君策投资设立序号合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 1 黄明瑶 9.00 90.00 普通合伙人 2 龚昌萍 1.00 10.00 有限合伙人合计 10.00 100.00-22015 年 12 月, 第一次增加出资额 引入新的合伙人及变更普通合伙人 2015 年 12 月 8 日, 经君策投资全体合伙人一致同意, 决定将君策投资出资额由原来的 10 万元增加至 293.94 万元, 并引入 24 名新的合伙人, 同时将普通合伙人 执行事务合伙人由 黄明瑶 变更为 崔红 同日, 君策投资全体合伙人签署了新的 深圳市君策投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 并于深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续, 变更后的出资结构为 : 序号 合伙人姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 1 崔红 68.64 23.35 普通合伙人 2 张路 45.76 15.57 有限合伙人 3 姚帆 29.39 10.00 有限合伙人 4 胡早怀 18.81 6.40 有限合伙人 5 韦春惠 17.64 6.00 有限合伙人 6 冯志明 14.11 4.80 有限合伙人 7 周俊杰 11.76 4.00 有限合伙人 8 李圣洁 9.41 3.20 有限合伙人 9 龚昌萍 7.05 2.40 有限合伙人 10 黄 见 5.88 2.00 有限合伙人 11 范佳伟 5.88 2.00 有限合伙人 12 孙玮娜 4.70 1.60 有限合伙人 13 卢 勇 4.70 1.60 有限合伙人 14 黄 静 4.70 1.60 有限合伙人
序号 合伙人姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 15 董清慧 4.70 1.60 有限合伙人 16 钟玉林 4.70 1.60 有限合伙人 17 龙志文 4.70 1.60 有限合伙人 18 王 崧 4.70 1.60 有限合伙人 19 刘保乐 4.70 1.60 有限合伙人 20 谭伟文 4.70 1.60 有限合伙人 21 徐 鹏 3.53 1.20 有限合伙人 22 钱 婧 3.53 1.20 有限合伙人 23 吴佳佳 3.53 1.20 有限合伙人 24 黄明瑶 3.17 1.08 有限合伙人 25 任远远 2.35 0.80 有限合伙人 26 杨 海 1.18 0.40 有限合伙人 合计 293.94 100.00-3 最终清算情况 根据君策投资提供的工商登记资料及深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用 信息平台 ) 公示的商事主体登记及备案信息, 君策投资目前并未进行最终清算 经核查, 主办券商认为 : 截至本反馈意见回复出具之日, 君策投资为依法设 立并有效存续的合伙企业, 其历次变更均符合 合伙企业法 合伙企业登记 管理办法 及 深圳市君策投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 的规定, 合法 合规 经核查, 信达律师认为 : 截至 补充法律意见书 ( 三 ) 出具日, 君策投资 为依法设立并有效存续的合伙企业, 其历次变更均符合 合伙企业法 合伙 企业登记管理办法 及 深圳市君策投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 的规 定, 合法合规 (3) 员工持股平台清理是否彻底 有无争议或潜在纠纷 ; 根据君策投资提供的工商登记资料及深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用 信息平台 ) 公示的商事主体登记及备案信息, 截至本反馈意见回复出具之日, 君 策投资不存在清理的情形
(4) 公司是否符合 股权明晰 股份发行转让合法合规 的挂牌条件 综上, 主办券商认为 : 公司员工持股平台君策投资持有的公司股权权属清晰, 各合伙人就其持有的财产份额不存在争议或潜在纠纷, 不影响公司股权结构的清晰, 公司符合 股权明晰 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件 综上, 信达律师认为 : 公司员工持股平台君策投资持有的公司股权权属清晰, 各合伙人就其持有的财产份额不存在争议或潜在纠纷, 不影响公司股权结构的清晰, 公司符合 股权明晰 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件 2 请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 回复 经核查, 报告期内, 公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间的资金往来主要是业务周转备用金 采购礼品款, 不存在资金拆借行为, 不构成资金占用, 不属于商业行为 具体情况详见 关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂 牌申请文件的反馈意见的回复 的盖章页 ) 内核专员 : 孙丕湖 项目负责人 : 马如华 项目小组成员 : 林苏钦戴振宇赵扬 光大证券股份有限公司 年月日
( 本页无正文, 为 关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂 牌申请文件的反馈意见的回复 的盖章页 ) 深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司 年月日