致 : 北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司北京市百瑞 ( 哈尔滨 ) 律师事务所受贵公司委托, 就贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的事宜, 于 2018 年 7 月出具了北京市百瑞 ( 哈尔滨 ) 律师事务所关于北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

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埋陨池
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2 致 : 北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司北京市百瑞 ( 哈尔滨 ) 律师事务所受贵公司委托, 就贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的事宜, 于 2018 年 7 月出具了北京市百瑞 ( 哈尔滨 ) 律师事务所关于北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 简称原法律意见书 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2018 年 8 月 17 日就贵公司本次挂牌提出了关于北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 针对上述反馈意见, 本所特此出具北京市百瑞 ( 哈尔滨 ) 律师事务所关于北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) ( 简称本补充法律意见书 ) 本补充法律意见书系根据中华人民共和国公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等在本补充法律意见书出具日以前中国正式公布并实施的法律法规及规范性文件而出具在本补充法律意见书中, 除非上下文另有说明, 所使用的术语释义和简称与原法律意见书中使用的术语释义和简称具有相同的含义或指向, 本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意公司将本补充法律意见书作为其本次挂牌的申请材料的组成部分, 并对本补充法律意见书承担相应法律责任本所律师根据中华人民共和国公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 等的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证, 现出具法律意见如下 :

3 正文 1 反馈意见之 1 公司特殊问题, 请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见律师回复 : 根据审计报告公开转让说明书公司说明及对控股股东实际控制人及财务负责人访谈笔录, 公司银行流水企业征信报告公司往来明细账往来凭证关联交易清单, 公司控股股东实际控制人以及公司董监高的书面声明承诺本所律师认为, 报告期内公司存在资金占用情况, 但截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已将所有关联方资金占用收回, 至本补充法律意见书出具之日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 因此, 公司符合治理机制健全合法规范经营的挂牌条件 2 反馈意见之 8 公司报告期内存在外协请主办券商会计师和律师核查并发表明确核查意见 :(1) 外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性, 外协项目金额及其占营业成本比重情况, 以及对收入和毛利的贡献情况, 分析公司对外协服务商是否存有重大依赖 ;(2) 主要外协服务商的名称和金额, 外协服务商与公司董事监事高级管理人员的关联关系情况 ;(3) 与外协厂商的定价机制及其公允性 ;(4) 外协服务的质量控制措施请主办券商和会计师结合合同条款等核查外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据时点和政策, 是否符合收入和成本匹配原则, 是否符合企业会计准则的要

4 求, 并发表明确核查意见律师回复 : (1) 外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性, 外协项目金额及其占营业成本比重情况, 以及对收入和毛利的贡献情况, 分析公司对外协服务商是否存有重大依赖 ; 本所律师查阅委托开发合同发票确认单等资料, 查询外协厂商工商登记信息, 确认外协厂商与公司商业交易的真实存在, 访谈公司管理层, 了解外协厂商在项目开发中的作用及外协比例高的原因, 核查公司是否存在对外协厂商的依赖, 查阅公司三会会议文件等重要资料, 核查公司治理是否规范运行, 核查公司期后付款情况及外协新订单签署情况, 了解公司期后业务是否正常开展经核查, 报告期内, 公司大量项目委托外部供应商协助完成, 主要原因为 : 公司近两年主营业务规模实现增长, 但受项目开发规模项目交付期限等因素制约, 公司在完成项目需求分析功能要求和方案设计后, 需选择合适的外协厂商进行编写程序等需要大量人力参与的工作公司采取使用自有人员控制质量和外包软件工程师做基础工作相结合的形式, 既保证项目质量和客户满意度, 同时也提高经营管理的效率因此, 报告期内公司外协成本占营业成本的比例较高经核查, 在具体项目实施过程中, 公司主要负责项目需求评估和分析及工作架构设计等重要工作, 外协厂商主要负责程序系统编码等基础工作, 由于市场上能够匹配的同类厂商及专业人员较多, 差异性小, 可替代性较大, 市场供应充足, 且不参与项目的设计工作, 因此公司与外协厂商的定价较为市场化, 公司不存在对外协厂商依赖的情形, 公司外协服务占比较高不影响公司业务的独立性经核查, 公司拥有独立完整的业务系统, 独立开展业务公司根据市场需要, 对中长期经营战略商品定价参加竞争等重要经营事项独立自主进行决策, 公司的采购销售技术开发等系统重要职能完全由公司自主组织实施, 公司具有独立完整的业务流程以及采购销售渠道在独立运营过程中, 公司进行外协采购, 系根据外部市场竞争情况及公司内部资源现状自主做出的决策, 同时公司采

5 购的外协服务市场竞争充分, 定价方面为市场化定价经核查, 截至本回复日, 公司未有新的外协采购发生, 可见外协采购是偶发性的, 随项目开发规模而定的, 并非经常性发生综上, 本所律师认为, 公司不存在对外协厂商的依赖, 具备独立运营的能力, 具备持续经营能力外协采购对公司独立运营能力不构成实质影响 (2) 主要外协服务商的名称和金额, 外协服务商与公司董事监事高级管理人员的关联关系情况 ; 本所律师访谈公司董事监事高级管理人员, 核查其与供应商是否存在关联关系, 了解供应商在公司项目开发中的作用及公司是否对供应商存在依赖 ; 查询供应商工商登记信息并进行访谈 ; 查阅与供应商签署的合同经核查, 公司成立至今, 公司与外协厂商之间均未直接或间接持有对方股权或在对方享有其他任何权益, 公司现任董事监事高级管理人员未直接或间接持有外协厂商股权或在对方享有其他任何权益公司成立至今, 公司及公司现任董事监事高级管理人员与外协厂商不存在关联关系综上, 本所律师认为, 供应商与公司董事监事高级管理人员不存有关联关系 (3) 与外协厂商的定价机制及其公允性 ; 经本所律师核查, 公司对所有供应商的采购均属于正常业务关系, 采用公允的市场价格结算为够更好的满足客户的个性化需求, 公司承接的项目一般根据客户需求进行定制开发, 因此销售均为定制类的软件, 而非标准化的软件类产品, 每项软件的售价成本定价均不相同公司与客户签署技术开发合同的定价, 一般依据公司研发该项目需投入的成本并参考公司同类业务毛利率及同行业公司类似服务的价格, 经双方协商一致确定行业内对此种服务类型基本都是采用上述方法协商定价, 所以公司与供应商的定价原则符合行业惯例, 定价公允合理综上所述, 本所律师认为与外协厂商交易价格合理公允

6 (4) 外协服务的质量控制措施本所律师访谈了公司管理层及财务负责人, 咨询了公司聘请的审计机构 ; 访谈主要供应商 ; 了解公司采购与付款循环的内部控制 ; 实施函证程序, 对报告期内应付账款及采购发生额实施函证 ; 取得公司采购明细账成本归集明细收入成本配比明细表存货明细账项目开发进度明细表, 分析成本核算是否正确与收入是否匹配 ; 取得外协委托合同, 根据合同条款检查公司确认成本时点是否合理准确 ; 查看成本结转凭证并记录日期, 检查项目收入与成本的配比性经核查, 公司成本归集分配结转方法 : 项目中发生的成本按项目归集在项目成本科目, 待对应的项目形成收入后将发生的成本结转主营业务成本涉及外协的项目, 在该项目确认收入同时结转主营业务成本 - 外协成本我们抽查了涉及外协项目的成本归集明细表存货明细表外协合同项目开发进度明细表等, 检查账面记录核对开发进度与收入确认成本结转, 确认成本可直接归属于对应项目, 成本与业务匹配清晰项目中发生的成本可及时按项目归集在项目成本科目中, 当项目满足收入确认条件并确认收入时同时结转成本综上本所律师认为外协在公司整个业务中所处中间环节, 对公司业务起辅助作用, 公司对外协服务商不存有重大依赖 ; 主要外协服务商与公司董事监事高级管理人员不存在关联关系, 定价机制合理, 定价公允 ; 质量控制措施全面公司符合挂牌条件 3 反馈意见之 9 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见律师回复 : (1) 经本所律师核查公司工商档案北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 和公司管理制度文件, 并与公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引 3 号章程必备条款相关规定进行对比, 律师就上述问题发表意见如下 :

7 2018 年 5 月 23 日, 北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开, 全体股东一致审议通过关于北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司章程的议案 ; 同日全体股东审议通过北京鑫瑞凯科技发展股份有限公司的公司章程, 截至本法律意见书出具之日, 公司未对公司章程作出修改 (2) 经本所律师核查, 新的公司章程对章程的法律效力公司股票的登记存管机构及股东名册的管理保障股东权益的具体安排为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排控股股东和实际控制人的诚信义务股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围重大担保事项的范围董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排公司依法披露定期报告和临时报告的安排信息披露负责机构及负责人利润分配制度投资者关系管理工作的内容和方式纠纷解决机制关联股东和关联董事回避制度等均已载明, 新的公司章程相关条款符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定公司考虑到其目前规模较小, 结构成分较为简单, 则暂未建立累积投票制度及独立董事制度 (3) 经本所律师核查公司的相关管理制度, 公司已根据公司章程相关条款, 从职责安排实施内容与方式等多个方面制定并完善相应的具体制度, 如股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策管理办法重大投资决策管理办法对外担保决策管理办法防范控股股东及关联方资金占用管理制度投资者关系管理办法信息披露管理制度等制度性文件, 以保证公司章程相关条款的可操作性 (4) 经本所律师核查公司历次三会会议文件资料等, 股份公司成立后, 公司三会一层按照相应制度运行, 保证公司章程相关条款的有效执行 ; 公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员了解公司章程相应条款中自身的责任与义务, 并承诺在公司独立性关联方资金占用诚信义务等方面遵守公司法公司章程等相关规定, 根据公司管理层对公司治理机制的评估结果对公司治理情况出具的说明及自我评价, 公司治理机制能够有效运

8 行, 且运行良好因此本所律师认为, 公司章程的相关条款具备可操作性综上, 本所律师认为公司新的公司章程符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定, 同时相关条款具备可操作性 4 反馈意见之 10 请主办券商及律师按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查, 自公开转让说明书签署日至申报审查期间 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ;(2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见律师回复 : (1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ; 经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 ( 国家发展改革委和最高人民法院等多部门联合建立的失信人黑名单公示平台信用中国网 ( 全国法院被执行人信息查询网 ( 全国企业信用信息公示系统 ( 以及环境保护食品药品监督管理等主管部门的网站查询, 公司控股子公司法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等, 自报告期期初至本次反馈回复日, 不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形, 也未发现上述主体存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域监管部门公布的其他形式黑名单的情形

9 (2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见本所律师根据对工商税务劳动与社保交通运输食品监督管理等行政主管部门所出具的证明文件和公司的说明, 并经本所律师实地走访环境保护食品监督管理等重要主管政府部门, 报告期内, 公司与子公司不存在违反国家法律行政法规规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚综上, 本所律师认为申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员以及控股子公司不存在被列为失信联合惩戒对象的情形, 亦未因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单, 本所律师已按要求进行核查和推荐, 公司符合监管要求, 符合合法规范经营的挂牌条件本补充法律意见书正本一式三份, 经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 )

一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以

一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司出具的关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 作为推荐挂牌主办券商, 会同江苏十方通信股份有限公司 ( 以下简称公司十方通信 ) 上海市锦天城律师事务所 (