湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见 二零一八年四月 1
释义 在本持续督导意见中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 公司 上市公司 发行人 风华高科指广东风华高新科技股份有限公司 广晟公司奈电科技 标的公司交易对方 / 奈电科技全体股东交易标的 / 标的资产绿水青山旭台国际广东科技风投泰扬投资中软投资诚基电子长盈投资长园盈佳本次交易业绩承诺方 业绩补偿协议 专项审核报告 指广东省广晟资产经营有限公司, 上市公司控股股东指奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司珠海绿水青山投资有限公司 旭台国际投资股份有限公司 广东省科技风险投资有限公司 泰扬投资指有限公司 珠海中软投资顾问有限公司 珠海诚基电子有限公司 新疆长盈粤富股权投资有限公司 拉萨市长园盈佳投资有限公司指交易对方合计持有的奈电科技 100% 股权指珠海绿水青山投资有限公司指旭台国际投资股份有限公司指广东省科技风险投资有限公司指泰扬投资有限公司指珠海中软投资顾问有限公司指珠海诚基电子有限公司指新疆长盈粤富股权投资有限公司指拉萨市长园盈佳投资有限公司上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式, 购买交易对方合计持有的奈电科技指 100% 股权, 同时向其他不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金指绿水青山 中软投资上市公司与绿水青山 中软投资等 2 名奈电科技股指东以签署了 业绩补偿协议 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2017 年度业指绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2018) 第 050039 号 ) 独立财务顾问 主承销商 湘财证券指湘财证券股份有限公司 发行人律师 竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所 说明 : 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 2
湘财证券担任风华高科发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问, 依照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 及深圳证券交易所相关规定要求, 对业绩承诺方绿水青山 中软投资做出的关于标的公司 2017 年度业绩承诺的实现情况进行了核查, 并发表意见如下 : 一 本次交易相关协议及承诺情况 2015 年 4 月, 上市公司与绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投等 8 名奈电科技股东以及奈电科技签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 4 月, 上市公司与绿水青山 中软投资等 2 名奈电科技股东以 ( 以下简称 : 补偿义务人 ) 签署了 业绩补偿协议 根据上述协议, 业绩承诺方 ( 本次发行股份购买资产的交易对方 ) 绿水青山 中软投资确认并承诺奈电科技 2015 年度 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500 万元 人民币 5,100 万元和人民币 6,100 万元 ( 以下简称 预测净利润 ), 三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700 万元 如存在风华高科在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度三年承诺期内或之前, 以本次资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形, 则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额 投入资金的资金成本以投入资金金额 中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算 二 业绩承诺的主要条款 ( 一 ) 业绩补偿 1. 补偿方式补偿的股份采取上市公司回购方式, 上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销 补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润 3
补偿义务时再以现金方式补偿 现金方式补偿的, 补偿金额 = 补偿的股份数 补偿股份的单价 补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款 补偿股份的单价按照本次资产重组的股票发行价格计算 ; 如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 调整方式为 : 补偿股份数 = 按照上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 若甲方在承诺年度内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 该等返还的现金应支付至甲方指定账户内, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 ( 以税前数额为准 ) 应回购或无偿划转的股份数量 如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的, 则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内, 由上市公司董事会计算确定股份回购数量, 向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案 在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内, 由上市公司办理相关股份的回购及注销手续 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过 上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的, 则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知利润补偿义务人, 利润补偿义务人应在接到通知后 30 日内, 将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 除补偿义务人 ), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除应回购股份数量后 ) 的比例享有获赠股份 上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜 股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿, 补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的, 以其后续年度可以解锁的股份进行补偿 补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定, 该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利 现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户 4
2. 补偿金额在约定的三年 (2015 年度 2016 年度和 2017 年度 ) 业绩承诺期内, 各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润, 补偿义务人需进行补偿 补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下 : 2015 年度 : 补偿的股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 认购股份总数 ; 2016 年度 : 补偿的股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 认购股份总数 - 已补偿股份数 ; 2017 年, 在三年业绩承诺期内 ( 即 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 ), 如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数, 补偿义务人需进行股份补偿 ; 补偿的股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 认购股份总数 - 已补偿股份数 上述公式中认购股份总数为 : 广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 中约定的本次交易总金额 ( 现金对价和支付股份对价之和 ) 除以本次向交易对方发行股份的发行价格, 即 71,933,167 股 如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的, 则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股 转增的股份 如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过 3,031.4167 万股 ( 本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人取得的股份数 ), 则补偿义务人须以现金方式补偿超出部分, 现金补偿金额 =( 应补偿股份的总数 -3,031.4167 万股 ) 8.23 元 / 股 ; 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值 ; 绿水青山 中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿 现金补偿按在本次资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担, 并相互承担连带责任 5
( 二 ) 专项审计本次交易完成后, 上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具 专项审核报告, 根据 专项审核报告 确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额, 并在上市公司年度报告中单独披露该差额 三 2017 年度业绩承诺实现情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2018) 第 050039 号 ) 以及相关公告, 奈电科技业绩承诺的完成情况如下 : 2017 年度单位 : 万元 业绩承诺主体标的项目业绩承诺实际审计数据 业绩承诺完 成情况 奈电软性科技电子 ( 珠 海 ) 有限公司 净利润 ( 注 ) - 6,414.97 扣除非经常性损益后归 6,100.00 6,271.46 是 属于母公司的净利润 四 湘财证券对业绩承诺实现情况的核查意见 湘财证券通过与上市公司高管人员进行交流, 查阅相关财务会计报告及 专项审核报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查 经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司本次资产重组涉及的标的公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司股东的净利润超过盈利承诺水平, 标的公司 2017 年度盈利预测承诺已经实现 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺 实现情况的核查意见 之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人 : 袁媛 闫沿岩 湘财证券股份有限公司 年月日 7