中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 本保荐机构 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司 ( 以下简称 维格娜丝 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法规规章的要求, 对维格娜丝首次公开发行股票限售股份申请上市流通情况进行了审慎核查, 核查情况如下 : 一 首次公开发行股票情况及股本变动情况 1 首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会 关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1180 号 ) 核准, 维格娜丝向社会公开发行人民币普通股 3,699.50 万股人民币普通股 (A 股 ) 经上海证券交易所 自律监管决定书 [2014]662 号 文同意, 公司股票于 2014 年 12 月 3 日起在上海证券交易所上市交易 公司本次公开发行前的总股本为 11,098.50 万股, 公开发行后的总股本为 14,798.00 万股 2 股本变动情况维格娜丝首次公开发行并上市后未实施盈余公积或资本公积金转增股本情况, 股本未发生变化 截至本核查意见出具之日, 维格娜丝总股本为 147,980,000 股, 其中有限售条件流通股为 110,985,000 股, 占公司总股本 75%; 无限售条件流通股为 36,995,000 股, 占公司总股本 25% 二 本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司披露的招股说明书及上市公告书, 本次申请解除股份限售的股东在 公司首次公开发行 A 股股票并上市前作出的承诺如下 :
1 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持维格娜丝股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分维格娜丝股票 ( 包括但不限于公开市场交易 集中竞价交易 大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持维格娜丝的股票, 其中, 第一年减持不超过维格娜丝上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于维格娜丝在发行前的每股净资产 在拟减持维格娜丝股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照 企业法 证券法 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理 2 股东吴俊乐 周景平 姜之骐承诺本人自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 维格娜丝上市后 6 个月内如维格娜丝股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 3 股东陈永波 卞春宁承诺本人自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ;
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 4 股东杨宏松承诺本人现所持有维格娜丝的股份自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 5 股东赵军 洪旦 刘桂君 郑杰承诺本人现所持有维格娜丝的股份自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归维格娜丝所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给维格娜丝指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给维格娜丝或者其他投资者造成损失的, 本人将向维格娜丝或者其他投资者依法承担赔偿责任 6 股东吴新嫄 李莉 陈卫东 魏红 于慧艳 施亚平 胡敬来 臧凝涛 熊文燕 章馨若 徐宏梅 董志平 孙业 方文 陶蓓蓓 李霞 俞维根 俞同玉 姚莉 叶云 林洁 王雪萍承诺本人自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归维格娜丝所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给维格娜丝指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给维格娜丝或者其他投资者造成损失的, 本人将向维格娜丝或者其他投资者依法承担赔偿责任 7 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺本人现所间接持有维格娜丝的股份自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 维格娜丝上市后 6 个月内如维格娜丝股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本人所持维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持维格娜丝股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 三 本次可上市流通股份的情况 1 本次限售股份可上市流通日为 2015 年 12 月 3 日 2 本次解除限售股份数量为 18,632,600 股, 占公司股本总数的 12.59% 3 本次可上市流通股份的具体情况如下表: 序号股东名称上海金融发展投资基 1 金 ( 有限合伙 ) 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售 ( 股 ) 总股本比例 股份数量 股数量 9,044,000 6.11% 9,044,000 0 2 周景平 3,584,000 2.42% 3,584,000 0 3 吴俊乐 1,013,600 0.68% 1,013,600 0 4 姜之骐 560,000 0.38% 560,000 0 5 吴新嫄 408,800 0.28% 408,800 0 6 陈永波 375,200 0.25% 375,200 0 7 卞春宁 291,200 0.20% 291,200 0 8 赵军 280,000 0.19% 280,000 0 9 李莉 263,200 0.18% 263,200 0 10 施亚平 250,600 0.17% 250,600 0 11 杨宏松 245,000 0.17% 245,000 0 12 董志平 238,000 0.16% 238,000 0 13 洪旦 210,000 0.14% 210,000 0 14 陈卫东 196,000 0.13% 196,000 0 15 魏红 184,800 0.12% 184,800 0 16 刘桂君 182,000 0.12% 182,000 0 17 于慧艳 134,400 0.09% 134,400 0 18 胡敬来 114,800 0.08% 114,800 0 19 臧凝涛 112,000 0.08% 112,000 0 20 熊文燕 106,400 0.07% 106,400 0 21 郑杰 105,000 0.07% 105,000 0 22 章馨若 103,600 0.07% 103,600 0
23 徐宏梅 100,800 0.07% 100,800 0 24 孙业 86,800 0.06% 86,800 0 25 方文 84,000 0.06% 84,000 0 26 陶蓓蓓 75,600 0.05% 75,600 0 27 李霞 56,000 0.04% 56,000 0 28 俞维根 50,400 0.03% 50,400 0 29 俞同玉 50,400 0.03% 50,400 0 30 姚莉 44,800 0.03% 44,800 0 31 叶云 36,400 0.02% 36,400 0 32 林洁 22,400 0.02% 22,400 0 33 王雪萍 22,400 0.02% 22,400 0 合计 18,632,600 12.59% 18,632,600 0 注 : 根据中国证监会 [2015]18 号规定, 持股 5% 以上股东上海金融发展投资基金 ( 有限合 伙 ) 及担任公司董事 \ 监事 \ 高管的股东周景平 姜之骐 吴俊乐 卞春宁 林洁承诺, 从 2015 年 7 月 9 日起 6 个月内不通过二级市场减持本公司股份,6 个月后按证监会相关规定执行 ; 曾担 任公司董事或监事的股东吴俊乐 陈永波 林洁承诺, 在离职后半年内, 不转让所持有的公 司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有 的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 四 保荐机构核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 维格娜丝限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺 ; 公司本次限售股份上市流通相关事项符合 公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定 ; 公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实 准确 完整 本保荐机构对维格娜丝本次限售股份上市流通事项无异议 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司 首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人签名 : 罗贵均 侯世飞 中信建投证券股份有限公司 年月日